度募集资金存放与使用之专项核查报告.PDFVIP

广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司2015 年 度募集资金存放与使用之专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证 券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为宝诚投资股份有限 公司（以下简称“宝诚股份”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，就 宝诚股份 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于 核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）， 核准公司非公开发行不超过76,741,047 股新股。 2015 年 12 月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股） 76,741,047 股，每股面值 1 元，发行价格 20.05 元/股，募集资金总额为 1,538,657,992.35 元，扣除发行费用 28,076,741.05 元，募集资金净额为 1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158 号）验 证。 2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非 公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股 股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发 行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 拟投入募集资金 （万元） 1 收购淘乐网络100%股权 81,250.00 2 收购中联传动100%股权 60,475.80 3 偿还债务 12,140.00 合计 153,865.80 二、募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等 相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和 2015 年第一次临时股东大 会决议通过，公司制定了《宝诚股份科技股份有限公司募集资金使用管理办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履 行审批手续，保证款项使用合规合法。 根据《募集资金管理办法》，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国 建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于 2015 年 1 2 月签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券 交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日， 协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。 截止至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 开户单位 开户银行 银行账号 期末账户余额（万 元） 宝诚投资股份有 中国建设银