企业上市主要法律问题及解决对策—曹平生.pptx

企业上市主要法律问题及解决对策 主讲人：曹平生 律师/合伙人 1 GRANDALL LEGAL GROUP 深圳 ·北京·上海·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波 ·福州·西安·南京·香港·巴黎 SHENZHEN · BEIJING · SHANGHAI · HANGZHOU · GUANGZHOU · KUNMING · TIANJIN · CHENGDU · NINGBO ·FUZHOU ·XI’AN · NANJING · HONGKONG ·PARIS 第一章 中国资本市场及IPO流程概览 第二章 IPO主要法律问题及解决对策 第三章 IPO审核及资本市场改革趋势探讨 附 录 国浩律师集团事务所简介 2 目 录 第一章 中国资本市场及IPO流程概览 3 主板市场 中小板市场 创业板市场 股份报价转让系统（新三板） 多层次资本市场体系 上海证券交易所 深圳证券交易所 上市资源“孵化器”与“蓄水池” 2006年1月试点/北京中关村 4 多层次资本市场法律体系 主板市场 中小板市场 创业板市场 股份报价转让系统（新三板） 首次公开发行股票并上市管理办法 基本法律 ： 《公司法》、《证券法》 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 5 首 页 首次公开发行股票并上市管理办法 中国资本市场最新发展 2011年中国IPO融资额高达730亿美元，高居全球之首 2010年、2011年深交所蝉联IPO数量及融资额全球第一 上市板块 上交所主板 深交所主板 中小板 创业板 上市公司数量 940 484 670 311 上市公司市价总值 167759亿 36287亿 29809亿 7670亿 平均市盈率 13.08倍 19.14倍 26.73倍 31.28倍 截至2012年4月30日 6 首 页 首次公开发行股票并上市管理办法 IPO发行审核概况 7 审核项目 审核家数 通过家数 否决家数 通过率 整体上 265 193 72 72.83% 创业板 134 112 22 83.58% 主板 131 81 50 61.83% 2011年主板、创业板发行审核基本情况： 企业二次上会通过率达90%以上 企业上市效应 为什么要上市？ 8 发行上市基本流程 9 各阶段企业及律师的工作 企业的工作 路演、询价、定价、发行、 向交易所申请挂牌上市 律师的工作 董监高声明见证 出具上市法律意见书 常年法律顾问服务 企业的工作 搭建上市班子（内、外两套人员） 协助中介尽职调查 召开协调会定方案 律师的工作 发出法律尽调清单 全面尽职调查 提出公司存在的法律问题及解决方案 律师的工作 协助公司进行改制 起草及审核相关法律文件 规范公司治理 提供法律咨询服务 企业的工作 依协调会方案进行整改 改制为股份公司 报证监局辅导备案 企业的工作 制作申报材料 准备反馈材料 上会审核 律师的工作 出具律师工作报告和法律意见书 出具补充法律意见 申报文件鉴证 10 第二章 IPO主要法律问题及解决对策 11 主要法律问题 一、改制上市基本条件 十一、红筹回归专题 二、企业经营及历史沿革合法性问题 十二、员工股权激励专题 三、股东、股权及实际控制人问题 四、独立性问题 五、公司治理结构问题 六、员工劳动与社会保障问题 七、环保问题 八、税务问题 九、持续盈利能力问题 十、募集资金运用问题 12 一、改制上市基本条件 什么是上市？ 股票（或其他证券），证券交易所，挂牌交易 什么是IPO？ Initial Public Offering，即首次公开发行股票（简称“首发”） 什么企业能上市？ 持续经营3年以上的、符合《首发办法》或《创业板首发办法》要求的股份有限公司 “有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 13 一、改制上市基本条件 股份公司的设立方式 发起设立、募集设立 特殊形式－－有限责任公司整体变更 以经审计的净资产折为注册资本，延续原有限责任公司的法人主体资格，将公司类型变更为股份有限公司的方式。原有限责任公司债权债务由变更后的股份有限公司自然承继。 整体变更的过程 确定基准日→审计、评估→确定折股方案→召开创立大会及第一届董事会、监事会→ 报有关部门审批（如需）→办理工商变更 14 一、改制上市基本条件 问题点 股改是否需要缴纳个人所得税？ 股改是否可以和股权转让、增资扩股同时进行？ 整体变更与整