创业板相关介绍及企业上市案例分析—杨春胜博士.ppt

五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失败CPA可能有责任 六、技术资源 七、全面与综合地了解其他中介机构和组织的工作 关联交易与独立性 　主要评判公司是否具有独立的经营能力，是否存在利益输送，利润的真实性，目前没有30%的限制，但是，会根据如下信息进行实质性判断： 　1、控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据； 　2、经常性的关联交易：交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行； 　3、偶发性的关联交易：交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。 案例一： 　 　1、某公司大股东在香港设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款； 　 　2、重要原材料主要向大股东采购； 　 　3、产品主要销售给大股东。 　案例二： 　 　A、B公司同为实际控制人p控制，B向A提供原材料，虽然占A采购比例不高，但B的产品全部供给A。A作为申请上市主体，B独立于A 申请撤回 会计处理 案例一： 　1、A公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由2-3年变更为3年摊销年限； 　2、发行人将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增2003年、2004年净利润824万元、2400万元，占当期净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响； 　3、审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。 《会计准则》规定：会计估计变更，应采取未来适用法 案例二: 　1、 04年7月，某公司向法院起诉，称其于03年6月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金1亿元，未进行任何交易，但03年12月15日查询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。 　2、04年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。 案例2（续） 　3、07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。 　4、由此将04年度的预计负债作为前期重要会计差错，追溯更正了2004、2005、2006年度的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。 将会计估计视为会计差错 　案例3： 　发行人以2003年基准地价作为依据计算2006年土地使用权价值，在2006年转回2001年已计提的土地使用权减值准备578万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003年地价，说明土地使用权价值在2003年即已恢复，但转回却在2006年进行。上述会计处理不符合2006年适用的《企业会计准则——无形资产》第17条的规定。 同一事项采取不同的处理方法 《会计准则》规定：对同一性质的经济事项应采取相同的会计处理方法 案例： 1、D公司主营业务为水产饲料的生产与销售，主要客户为经销商，销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金； 2、销售返利存在跨期支付的情况，发行人会计处理为： 　（1）当年支付的部分，冲减主营业务收入； 　（2）跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期销售费用； 修改为按净价法冲减收入。 财务报表的编报 案例一： 　1、 F公司申请IPO，与G公司签署一致行动协议，协议期限为2005年1月至2007年12月31日。 　 　2、编制申报财务报表时，F公司将G公司控制的h公司和i公司在申报期内纳入合并范围，F公司符合IPO的财务指标。 　处理结果：撤回申请 　“一致行动协议”的经济实质应符合会计准则中关于“控制”的界定 同一控制下企业合并与申报报表 案例二： 1、J公司申请IPO，控股股东K同时还控制了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分别吸收合并了l和m。 2、申报财务报表将该合并行为全面追溯调整至04年，即比较财务报表比较期期初，J公司符合IPO的财务指标要求。 处理结果：撤回申请 　合并前利润应单独列示，并作为“非经常性损益”扣除 案例三： 1、06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致； 2、07年1月将该两子公司不再纳入合并范围；实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。 问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。 会计报表范围的变动 　对报告期内会计报表合并范围及变动情况进行审核，变动的原因，时间是