论公司僵局救济之强制收购股权制度 (范本）.docVIP

论公司僵局救济之强制?收购股权制度 论公司?僵局救济之强制收购股?权制度 内容简介：? 这里是一篇论?公司僵局救济之强制收?购股权制度的介绍，强?制收购股权制度是公司?僵局的一种司法解决方?式，其可以作为公司司?法解释的补充，对合理?化解公司僵局起到有效?的作用，详细内容点击?查看全文。 是我为您?奉献的精编范文公司研?究 论文格式论文?范文毕业论文 这?里是一篇论公司僵局救?济之强制收购股权制度?的介绍，强制收购股权?制度是公司僵局的一种?司法解决方式，其可以?作为公司司法解释的补?充，对合理化解公司僵?局起到有效的作用，详?细内容点击查看全文。? 是我为您奉献的精编?范文公司研究论文： ? 论公司僵局救济?之强制收购股权制度，?希望大家能够喜欢。 ?摘要： 强制收?购股权制度是指在公司?僵局发生时，由被收购?方向法院提出要求公司?或者其他股东强制收购?其股权，或是由一方股?东提出要求强制收购其?他股东股权的救济方式?。它可以使得无心经营?公司的股东退出公司，?打破股东会或董事会僵?持的局面从而化解公司?僵局。我国公司法并未?对公司僵局下的强制收?购股权制度进行规定，?结合国内外立法及理论?研究现状，对该制度进?行了初步的构设。 ? 关键词： ?公司僵局;强制收购股?权;救济 ?一、公司僵局的界定及?成因 实践中，在运营?过程中的公司可能会发?生各种问题，公司僵局?就是严重影响公司正常?运转的困顿。对于公司?僵局的界定，在学术界?，赵旭东教授比较早地?提出了： “所?谓的公司僵局是与电脑?死机颇为类似的一种现?象。电脑死机时，几乎?所有的操作按键都完全?失灵。公司陷于僵局时?，一切决策和管理机制?都彻底瘫痪，股东大会?或董事会因对方的拒绝?参会而无法有效召集，?任何一方的提议都不被?对方接受和认可，即使?能够举行会议也无法通?过任何议案”。我国人?大法工委编著的《公司?法释义》给出的定义是?： “因股东间?或者公司管理人员的利?益冲突和矛盾导致公司?的有效运行失灵，股东?会或董事会因对方接受?和认可，即使能够举行?会议也无法通过任何议?案，公司的一切事物处?于一种瘫痪状态。”另?外，《布莱克法律词典?》等权威的法学词典，?《日本商法典》、《法?国民法典》中都有对公?司僵局的界定，我国《?公司法》第183条“?公司经营管理发生严重?困难，继续存续会使股?东利益受到重大损失”?，也被普遍认为是对公?司僵局的规定。 综合?以上观点，笔者认为公?司僵局指的是，因为公?司的决策和管理机制的?失灵所导致的公司正常?经营活动陷入持续停滞?的状态。其主要表现为?： 股东会失灵?导致的股东会无法正常?召集和举行或者决策无?法作出;董事会失灵导?致的经营管理活动无法?正常进行;以及经营过?程中的各种风险所致的?公司无法正常运转。 ?公司僵局形成原因是多?样化的。首先，最根本?的原因是股东会的议事?规则实行资本多数决。?公司虽然是法人，但是?公司毕竟不能自己生成?意思，公司意思形成仍?然要靠组成它的股东的?意志。但现实中，股东?的意见不可能完全一致?，因此在对公司事务进?行决议时，大多数国家?以资本多数决为一般原?则，即由表决权较多的?股东的意志代表公司的?意思。在我国，有限责?任公司股东会重大事项?决议要三分之二以上表?决权股东通过，其他事?项可由公司章程约定表?决方式;股份公司股东?大会决议要经出席会议?股东所持表决权的过半?数通过，重大事项要经?出席会议股东所持表决?权三分之二以上通过。?这样虽然替公司寻到了?意思形成的方法，但是?，不免出现这样的情形?，即当股东内部分裂成?几个派别并且僵持不下?时，任何一派的观点都?无法形成多数意见，则?股东会无法作出决议。?事实上，这种情况并不?罕见。其次，股权结构?不当也会造成公司僵局?形成。现实中很多公司?的股东各自持有公司一?半的股权，并由各自推?选了等量的董事进入董?事会，当股东的意见相?左时，不仅股东会不能?做出决议，董事会也无?法作出决议。另外，股?东或者董事无故离开公?司长期失踪也会使得公?司股东会或董事会无法?召开而导致公司僵局。? 公司僵局严重危害公?司自身及其股东的利益?，在美国等国家法院提?供了很多种解决公司僵?局的方式，包括公司的?强制解散、强制收购股?权、任命临时董事、任?命破产管理人或监管人?等方式。遗憾的是，我?国《公司法》只确立了?法院强制解散公司的救?济方式。对公司僵局的?救济方式也应当是多样?性的，在这里我们主要?探讨强制收购股权制度?的救济方式。 ? 二、确立强制收购?股权方式的合理性 公?司僵局发生表明股东之?间已经处于僵持状态，?这时要期望股东之间通?过自行协商的方式来化?解僵局已万分渺茫，须?要通