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论中国产权交易市场的外商进入 薅佟琦翻盘1999年第5期 一 70 论 rg,夕}l高逆入,绎荡障 巾国产权交易市场11,3商进几 一 崔世春张金科施建辉复旦大学经济学系t-岁-—— ～ 一l -g.a三f 中国企业产权交易市场的发育是深化企业改革,扩大对外开放的必然结果,早在8O年代 就已萌芽,进入9o年代后有所发展.其间,外商的进人,既繁荣了中国产权市场又丰富r外商 投资的形式.外商购买中国企业产权尤其是国有企业产权,成了令人瞩目的经济法律现象. 一 ,外商进入中国产权交易市场的主要模式 进入90年代以来,外商对我国的投资出现了一个新动向即直接投资并购我国有企业.如 香港中策公司在短短两年内采取多种产权交易方式并购了国内不同行业和地区的180多家食 业,成批改建成35家中外合资公司,每家公司均由中策控股51%以上.据不完全统计, 1996年初,在全国最大的59家定点轮胎厂中,外商控股达L0家;全国医药行业最大的13家 外商投资企业外商控股51%以上的达7家,控股50%的有5家,只有一家由中方控股73.6% 参与并购的外商越来越多是国际着名的大跨国分司,大财团,如日本夏普,三菱电机,五{铃, 伊藤忠商社.美国杜邦,福特,摩托罗拉公司,德国西门子公司以及ABB公司,英格索兰公司, CF公司,诺顿公司等.1995年8月发生的日资收购北京北旅法人股和美资对赣江铃B股 的收购.开创了外商利用证券市场收购我国企业产权的先河.但由于我国证券市场规模较小, 还不成熟,股市还有许多历史遗留问题如上市公司A股中的国家股,法人股尚不能流通,股市 结构,币种,市场等均被分割,外商通过证券市场购买中国企业产权的条件还不成熟;由于人民 币尚不能自由兑换.所以就现实情况而言,当前外商进人中国产权交易市场,主要是指进入各 地的产权交易具体市场,比如通过上海产权交易所购买企业产权. 目前外商进人中国产权市场的主要模式有: i.中策泉州模式.即合资控股式收购,其特点是外商与我国有企业合资,在中国境内 组建中外合资经营企业.原国有企业注销,原国有企业产权折为合资企业相应股权而外商通过 出资对合资企业拥有绝对控股权.香港中策华侨(集团)有限公司1992年4月与中方草签了 成建制收购泉州37家国有企业的合同.同年7月泉卅l市成立了国有资产投资经营公司把 37家国有企业纳人为该公司的全资子公司.该公司作为中方的代表与中策公司签订成立泉 州中侨(集团)股份有限公司(简称中侨公司)的合同.中侨公司于同年9月开业,台资期限 100年.按合同规定,中侨公司总投资为人民币l0亿元;注册资本为人民币4亿元.其中中方 出资16亿元占注册资本的40%,中策出资24亿元外汇人民币,占注册资本的60%中方 37家企业的厂房设备经评估,确认验资为2.97亿元.由于中方全部资产中尚有银行贷款形 ? 52? 1999年第5期活圆;开宓 成的J37亿元固定资产,经双俩认,该笔贷款作为债务转人中侨,由中侨公归还.因而中 方进入合资企业作为投资的资产为l6亿元一中方捌有的114万平方米f地使用权作为出 资内容,而是在合资公同缴纳土地使用费的前提下J供合资公司使用合同规定,中策公司须在 台资企业成立之日起三个月内缴付不低于20%的出贷款,其余部分阿年内分批投A—p策公 司在取得中侨控股权后,在不到两年的时间内曾数次将其占有的股权出售给马米业的发丰木 物业有限公司,中策捌有中侨公司股权56%,而发林公司则拥有54.6%.中侨公成立后将 37家国有企业进行了台并或重组 2.中策银川模式.即购买企业部分产权,其中根据外商收购数额不同,又分为外商绝 对控股,相对控股及参股方式.经资产评估机构评估的银川橡胶厂全部资产4亿元,净资产 l71亿元.中策出资8823万元,获51%的股权:香港薪世界发展公司收购武汉的冷冻,扬 子江生化制药厂和粉末冶金厂50%的股权;香港奥海投资公司收购了广州麦芽r,深圳啤酒 厂和中山威力洗衣机厂51%以上的股权等,可归结为这类模式. 3.中策中国轮胎控股公司模式.特点是外资买壳控股,海外上市转让或再投资.中 策分别以台资方式控股收购了太原双喜轮胎公司55%股权,杭州橡胶厂51%股权,将上述股 权纳人于在国际免税地百慕大注册的由中策全资控股的中国轮胎控股公司名下,尔后以存托 凭证方式增发新股并在纽约交易所上市,募集资金1.037亿美元.随后中策用所募资金完成 了对上述两家企业收购资金中首批付款后的余额支付,再以净余的83453万美元收购了重 庆,大连,银川等地的三个轮胎橡胶,一过半数卉匀股权从而以少量资本完成了资产规模迅速扩 大的目标.此外,中策还以同一模式收购_『北京啤酒,一,杭卅『啤酒厂以及烟台等地多家啤酒 厂,组建了在百慕大注册的中国啤酒控股公司,并在多伦多招股上市成功 4.外商