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（一）有限合伙企业的概念及法律适用 有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 有限合伙企业的特征? 1、经营管理方面 　　有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普通合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。 　　2、风险承担方面 　　有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普通合伙人之间承担无限连带责任。 （二）有限合伙企业设立的特殊规定 ⒈合伙人：人数、资格 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。） 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散； 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 　　第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 例1：甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。 徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？　 A．应当要求丁承担清偿责任 B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 　　第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 　　第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，正确的是（??）。A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任 ⒉合伙企业协议：性质、记载事项 合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 ⒊合伙企业出资：出资的形式、出资义务的履行 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 ⒋合伙企业名称 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定 1. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 　　2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 3.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 4.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易 5.有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但协议另有约定的除外。“普通合伙人”不得自营