y有限合伙型PE的构建及相关问题分课件.ppt

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y有限合伙型PE的构建及相关问题分课件

利润分配、亏损承担 合伙企业的财务会计特点 没有强制的会计制度; 为每一个合伙人设置“资本账户”; 不设置“资本公积”账户; 不设置“盈余公积”和“未分配利润”账户; 编制资本账户变动表。 * 合伙企业应承担的费用 开办费; 已经投资立项的项目所发生中介机构费用、合理的差旅费等; 合伙人会议、投资决策委员会会议费用; 基金的财务报表、报告的费用; 管理费用(由GP收取,一般按已到位资金的2%收取); 托管费用; 政府部门针对基金收取的税、行政管理费; 其他未列入的但不应列入GP日常运营所发生的费用。 * GP承担下列费用: 管理团队的人事开支,包括工资、奖金和福利等费用; 与基金的管理相关的办公场所租金、办公设施费用; 未进行投资立项的项目所发生的中介机构服务费用、差旅费用; 其他日常运营经费。 * 合伙企业的利润分配 净收益的20%:GP提取 ; 剩余利润:全体合伙人按照实缴出资的比例进行分配。 合伙企业的亏损承担 总认缴出资额之内的亏损; 超出合伙企业总认缴出资额的亏损。 * 货币分配 时间 合伙企业的投资项目变现取得货币收入后分配 ; 其他情况下货币分配; 分配的顺序和具体规则 先向LP分配,再向GP分配; 先返还出资,再分配收益。 问题:如果分配的财产,大于PE的利润,则是否需要办理合伙人出资减少的登记? * 所得税缴纳 合伙企业不是所得税的纳税义务人,合伙人分别纳税 先分后税 自然人合伙人纳税 代扣代缴; 有限合伙人:按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”,征收所得税,税率为20%; 普通合伙人:5-35%累进税率 法人合伙人的纳税 从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益,属于已缴纳企业所得税的税后收益。(北京的规定) 不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。 * 解散及清算 解散的条件 清算时财产的分配 支付清算费用; 支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 缴纳所欠税款; 清偿基金债务; 按协议约定,向全体合伙人进行分配。 * 有关的问题 退出渠道受限 资金来源 专业化的GP的培育 外商投资合伙企业 * 退出渠道受限 关于开立 A股证券账户 法律规定—未明确允许 实践操作—默许 证监会的态度—禁止 引进存量股发行制度 * 资金来源 国内没有足够多的、成熟的LP群体 对GP不放心,希望自己参与管理。 不能忍受长周期,希望迅速获得超额回报。 * 培养LP文化 能够承受风险; 用心挑选优秀的GP,不干预管理。 发改委拟在其制定的《股权投资基金管理办法》中规定合格的投资人制度,限制没有风险承受能力的出资人进入这个行业。 * 机构投资者加入LP队伍 社保基金 保险基金 《保险资金股权投资管理办法》正在制定中 银行理财产品; 证券公司; 信托计划; 地方养老金; * 企业年金; 大学基金; 慈善基金; 政府引导投资基金 Fof (Fund of Funds) * 专业化的GP的培育 坚持市场化方向。2009年,GP将进行大洗牌,出现两极分化的局面。 能够提供增值服务的GP将受到市场的青睐。 欧美市场的经验:只有排名在前25%的GP 才能持续地获得超额回报。 投资团队的选择是决定PE 成功与否的关键因素,合伙人文化的建立 是重要的方面。 内控严格、机制完善、投资风格和投资范围明确。 * 外商投资合伙企业的设立 现行规定 《合伙企业法》第108条 《外商投资合伙企业管理办法(送审稿)》已经征求意见(2007年1月)。 正式规定尚未下发。 现实操作 普遍采取的模式:中外合作非法人企业 据悉,中外合作非法人制基金审批提速 * 结论 有限合伙型PE具有优势。 有限合伙型PE的组建及运作,具有较强的灵活性,法律规定的限制较少。 在我国,有限合伙型PE的发展尚有一些问题需要解决。 * * * 有限合伙型PE的构建及相关问题分析 * 目录 PE的法律形式 有限合伙型PE的设立 有限合伙型PE的运作 有关问题 结论 * PE的法律形式 PE的概念 PE的发展 中国成为PE的热土 我国鼓励PE发展的政策 PE的几种法律形式 * PE的概念 即Private Equity Fund,以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。 私募:募集对象有人数限制(50/200); 股权投资:投资于未上市的公司。 * PE的发展 1946年,美国研发集团(ARDC)公司创立。 20世纪80年代,PE在美国、欧洲迅速发展。 20世纪90年代,PE在亚洲得以发展。 银行贷款、股票上市、PE产业 * 中国

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