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第十章 公司治理结构 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 1 2 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 董事会 - 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 治理结构机制 董事会 - 审核和批准重大决策 - 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 治理结构机制 董事会 - 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官 - 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 治理结构机制 - 审核和批准重大决策 董事会 - 但是， 董事会缺乏对日常运营的接触 - 内部董事 - 有关联的外部董事 - 外部董事 治理结构机制 - 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换 首席执行官 - 审核和批准重大决策 使董事会结构更加有效的建议 治理结构机制 - 增加董事会成员背景的多样性 - 加强内部管理和会计控制系统 - 建立正规的评价董事会绩效的体制 治理结构机制 使董事会结构更加有效的建议 经理主管补偿 治理结构机制 薪金, 奖金, 长期 激励 补偿 经理主管补偿 治理结构机制 薪金, 奖金, 长期 激励 补偿 - 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 - 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样 对决策后果负直接责任 经理主管补偿 - 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 的控制范围 市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们 治理结构机制 激励系统不能保证经理制订正确的决策, 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的 可能性 薪金, 奖金, 长期 激励 补偿 - 经理主管的决策往往是复杂和非常规的 - 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样 对决策后果负直接责任 经理主管补偿 - 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 的控制范围 市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们 治理结构机制 多分部制结构 治理结构机制 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 治理结构机制 M-形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 - 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化 M-形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 治理结构机制 大范围的多元化产品线是高层经理评价 分部经理战略决策变得非常困难 - 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化 M-形式结构不一定必然限制公司级经理 为自己寻求利益的行动 - 公司总部和董事会监督经营单位经理的 - 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策 为了控制管理投机主义设计 多分部制结构 实现公司控制的市场 治理结构机制 治理结构机制 当企业效率低下时要面临被收购的威胁 实现公司控制的市场 实现公司控制的市场因素 当企业效率低下时要面临被收购的威胁 - 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难 - 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， - 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃, 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券) 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少 治理结构机制 实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费的重要机制 实现公司控制的市场因素 当企业效率低下时要面临被收购的威胁 - 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难 很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券) 尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少 治理结构机制 - 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃, - 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， 国际公司治理结构 德国 德国 在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行 国际公司治理结构 德国 中大型企业有两层结构 - Vorstand (董事会)监督和控制管理决策 - Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会) - 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员 国际公司治理结构 在私有企业中所有者和经理通常是同一群体 公众企业经常有主要的股东， 往往是银行 德国 通常， 德国企业对股东价值不如美国企业那么强调, 尽管这一结构正在变化。 国际公司