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百胜小肥羊互补型并购案例分析 小肥羊在香港联交所摘牌，全面实现私有化，成为百胜餐饮集团（下称“百胜集团”）旗下公司，这也是百胜集团在中国相关产业投资的一次突破性尝试。 此次整个私有化进程不算短，双方等待了大半年的时间：2011年4月，百胜集团向中国商务部提交申请，提出以超过8.6亿美元的价格将小肥羊私有化，并在5月2日要求小肥羊董事会提呈一份附带前提条件的建议，以协议计划方式私有化小肥羊。该建议及计划需要在取得中国商务部和所有相关中国监管机构的同意及批准后，方可生效。 等待了半年后，2011年11月7日，百胜集团与小肥羊终于盼来了中国商务部的批准，为此项收购案清除了最大的障碍。 2012年1月6日，百胜集团向外界公布称，其以协议计划方式私有化小肥羊的建议，在当日召开的法院会议和股东特别大会中获得小肥羊独立股东的批准。1月20日，百胜集团召开了呈请开曼群岛大法院批准计划之法院聆讯，最终走完了其私有化小肥羊的最后一步。 一位长期关注连锁餐饮行业投资的PE合伙人告诉记者，百胜集团与小肥羊的并购属于资源互补型并购，火锅行业由于进入门槛低，严重的同质化导致行业竞争激烈，且存在产品提供过于单一，季节性特点显著等特征，故越早在市场上抢得先机的企业就会给后来者树立一定的品牌门槛和竞争壁垒，容易稳固自己的核心竞争力。 “小肥羊在连锁火锅经营方面拥有自己的品牌影响力、业务模式和行业地位，这正是百胜集团想要在小肥羊身上获取的最大资源优势。”上述PE合伙人说，“而百胜集团的总部管控能力、全球业务网络及管理经验又能帮助小肥羊开拓海外市场。” 这注定是场互惠互利的交易。为此，一位曾有多年大型集团战略管理和企业并购经验的专家告诉记者，虽然有大半年的并购空窗期，但双方不会对被并购企业不闻不问，相反在这段等待审批的时间里会有一个过渡期管理。 “在并购空窗期间，被并购企业一般维持原来的管理经营，并购方虽然不会派出大团队接手，但并购方会有一部分的人员先期进入被并购团队比如财务人员，待得到明确审批通过后，才会正式参与被并购企业的管理与经营。” 然而，在这段并购空窗期内，如何来安排小肥羊的员工及高管的后续问题，也是放在小肥羊面前的一个重大问题。上述专家表示，其实在双方签订并购协议之前，对于高管的去留、企业员工及管理层的安置等问题都会列入协议中。 显然，在这方面，百胜集团也早有安排，比如百胜集团中国区就曾表示：“小肥羊的两位创办人张钢和陈洪凯将继续作为小肥羊的少数股东，为其经营及概念开发提供策略意见，其中张钢将继续担任董事和创办主席。” 除此以外，上述专家补充道，其实在并购协议中还有一个重要的“兜底协议”，即一旦收购无法实现，双方约定的后续事宜。 对此，百胜集团有特别提示，如若计划未能通过，将会就其持有公司的权益研究各种可选方案，并可不受收购守则的约束，出售其直接持有的小肥羊股份。 值得一提的是，除了政府审查外，价格也会成为主导此并购案的另一主要因素。上述专家称，一般并购方不会一次性全额付清并购款，而是将分期在未来几年内陆续支付。 “一般收购价都会以该被并购企业当年市盈率作为参考，同时被并购企业会允诺确保在一定的时间内维持这样的发展势头。”他说，“如果被并购企业无法达成业绩要求，实际的交易价格就会被打折，有点类似投资里的对赌条款，这在一定程度上能防止被并购企业原始团队‘消极怠工’，确保并购方顺利度过整合期。”