TCL集团股份限公司预案说明.doc

TCL集团股份有限公司董事会与TCL通讯设备股份有限公司董事会关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司预案的说明书 特别风险提示1．吸收合并TCL集团首次公开发行 本次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。因此，本次合并面临TCL集团首次公开发行的风险和发行风险。 2．本次吸收合并面临审批不确定性的风险 本次吸收合并最终完成需取得广东省人民政府、商务部和中国证监会的批准或核准。其中，在取得商务部批准时将争取事前获得商务部在合并双方取得债权人的同意、或对提出要求的债权人清偿或提供担保、并对潜在债权人提供充分担保的前提下，对90天债权人公告期限的豁免；同时本次吸收合并中涉及到的TCL集团收购其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的外资法人股也需要在吸收合并完成前取得商务部的批准。上述批准或核准均需要按照严格的法律程序进行。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前TCL通讯股票的交易延长，二级市场的风险加大。 3．本次合并的折股价格是唯一的，不再调整 本次合并双方董事会竞争加剧毛利水平不断下滑，盈利的高速增长难以维持如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段，则的盈利水平将受到负面影响IPO发行成功后，于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东，其所持有的TCL通讯流通股股份将必须按照合并双方确定的折股价格及TCL通讯公告的折股比例全部转换为TCL集团换股发行的股份。 本次合并不安排现金选择权，对于不希望参与换股、及不准备投资TCL集团的投资者而言，需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票；如果未能在该日收市前转上述股票，则该部分股票将全部被转换为TCL集团的流通股股份。 7．TCL通讯股东大会股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，不享有在本次股东大会上的表决权。 根据TCL通讯董事会决议，TCL通讯股东大会的股权登记日为2003年10月9日。合并双方在此特别提醒投资者，在该股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，将不享有在本次股东大会上的表决权。 8．合并完成日之前结余的未分配利润由双方全体股东共享 TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。权益联营法合并后存续公司的模拟财务报表以上风险提请投资者特别注意。  重要事项 9月29日 TCL通讯停牌一天； 合并双方召开董事会、签署《合并协议》 9月30日 TCL通讯停牌一天； 刊登TCL通讯董事会决议暨股东大会通知、双方董事会对于合并预案的说明、TCL通讯独立董事意见、TCL通讯独立财务顾问报告、TCL集团财务顾问报告、TCL通讯独立董事征集投票权报告书及法律意见书，TCL集团提示性公告； 10月8日 TCL通讯停牌一天 10月9日 恢复交易，并以该日作为TCL通讯股东大会股权登记日 10月21日 TCL通讯股东书面确认参加股东大会的截至日 10月22日 TCL通讯停牌一小时； TCL通讯董事会发出公告，说明已经书面回复拟出席会议的流通股股东所代表的股份数并敦促其他流通股股东参加会议 10月30日 TCL通讯独立董事征集投票权的截至日 10月31日 TCL通讯停牌一天； 合并双方分别召开股东大会 尚不能确定 本次合并获得广东省政府的批准 尚不能确定 本次合并获得商务部的批准 尚不能确定 在获得广东省政府及商务部的批准之后，本次合并及首次公开发行获得中国证监会的核准 T－8（T为TCL集团首次公开发行申购日，目前尚不能确定） TCL通讯停牌一小时； TCL集团刊登招股意向书； TCL通讯刊登合并报告书 T－2 TCL通讯停牌一小时； TCL集团刊登发行、定价公告； TCL通讯公告换股比例、补充独立财务顾问报告； TCL通讯换股股权登记日 T－1开始 TCL通讯股份停止交易 T＋4 TCL集团公开发行结束 T＋5 TCL通讯换股退市公告； TCL通讯股东通过登记公司换股 注：除了因召开董事会或股东大会，或者因公告重大事项，向交易所申请停牌外，TCL通讯股份在其他交易日均正常交易，投资者可以自由买卖。 合并重要事项提示 1、为实现TCL集团整体上市，并为TCL集团发展提供更广阔的融资平