600033福建高速董事会议事规则.pptVIP

第一条 、 福建发展高速公路股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 （ 20 11 年 修 订 稿 ） 第一章 总 则 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规 范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》以及 其他有关法律、行政法规和公司章程，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 第三条 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 1 第五条 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应 对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及 其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控 股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项 的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，并应当建立严格的审 查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或交易达到 《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东 大会批准。其中，须报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准。 单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事 会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交 股东大会审议。 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上 的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交 易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。其中，与日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第三章 2 董事长 第六条 第八条 第九条 董事会设董事长一人，副董事长 1－2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第十条 第十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事