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《新财富》：控制现金流 HYPERLINK /z/mr/mrggc/index.shtml \t _blank 郭广昌在复星的资本运作 　　复星是在什么主线下收购并运作如此多的企业？控制现金流！ 　　当他有足够的实力时，一定要使收购付出的现金仍然掌握在自己手里，为此他与出让方成立合资公司，并由他控股。 他热衷于收购现金流充沛的商业流通企业，以补充高利润产业，并通过股权激励来推动经营现金流的实现。 　　他利用股市进行权益性筹资，系下公司互保获取银行贷款；介入证券业，为产业整合提供金融服务。 　　汪姜维/文* 　　郭广昌和他的复星系展露了内地最具想象力的运作模式。在5年间投资收购范围涉及生物制药、房地产、信息产业、商贸流通、金融、钢铁、汽车等领域，直接和间接控股参股的公司超过了100家。 　　郭广昌热衷于投资，最为推崇李嘉诚：“他没有什么专业，投资就是他的专业，他靠的就是专业的眼光和判断力。”(关于李嘉诚的故事参见本刊2003年2月号封面文章《大策略——李嘉诚如何思考》) 　　而复星投资的核心就是现金流的平衡。“我们主张以增资为主，不主张转让，因为增资的现金流就在我们的体系里面。”复星实业总经理汪群斌说，“我们也主张控股，关注负债率比较低的企业，如果负债率太高，会损害我们的信用。”在郭广昌描绘的复星系结构中，“复星集团”(指上海复星高科技(集团)有限公司)是复星集团中位于第一层次的“以投资银行业务为中心的金融产业平台”，是“整个集团的金融中心、资本中心和资金中心”。而第二层次的产业集团层面则是“以推动各产业发展为核心的上市公司群体”，第三层次的专业公司层面是“以提升竞争能力为主线的专业公司”。 　　收购南钢:控股合资、“先设立、后增资”、托管保证金 　　复星今年巨资要约收购“南钢股份”(600282)，体现了其操控现金流高超技艺。 　　这次收购简单来讲，就是复星出现金，南钢集团出资产，双方成立合资公司，由复星控股。然后通过增资，合资公司收购“南钢股份”。经过这样安排，收购资金仍掌握在复星手中。 　　收购是为了控制企业，如果用最少的现金流权(所有权)拥有最多的控制权，这样收购付出的资金最少。 　　如图(见第42-43页“复星集团产业架构图”)，收购完成后，“复星集团”及其相关企业共拥有“南钢股份”的现金流权为43%(60%×70.95%)，而拥有控制权为60%。 　　为缓解出资压力，复星分两步走：“先设立、后增资”。第一步，复星三家关联公司以现金出资6亿元，南钢集团以一些经营性资产出资4亿元，成立合资公司“南钢联合”。而第二步双方同比例增资，复星仍以现金增资，南钢集团则以“南钢股份”股权增资。 　　南钢集团以“南钢股份”股权增资，需经政府批准。审批需要时间，而且先期成立的合资公司已由复星控制，所以第二步增资复星所需的现金就可通过各种融资安排来实现。另外，根据合资协议，复星需将为“南钢联合”增资而先期缴付2.1亿元。这样，复星出资8.1亿元就可达到收购的目的，当然这8.1亿元还在控制之中。 　　一个需出资16.5亿元(合资公司最终注册资本27.5亿元的60%)的合资计划，在精巧安排下，只需要8.1亿元的初期出资即可实现。 　　按照常规思路，往往直接收购60%的“南钢股份”股权，根据“南钢股份”2002年底的净资产数据，超过10亿元(60%×174253万元)的现金要即刻流出复星系。换取的只是“南钢股份”的60%控制权和现金流权；复星的收购方式，是用8.1亿元换取“8.1亿元”+“南钢股份”的60%控制权和42.57%的现金流权。且“南钢股份”2002年底的货币资金余额高达9亿元。 　　这大大减少了复星的筹资压力，因为复星集团2002年底的货币资金余额只有12亿元。 　　在此次收购期间，复星系还在内部做了一个资金安排：2003年3月27日，“复星产业投资”将其今年年初刚刚合资成立持有的“国药集团医药控股有限公司”(本文简称“国药控股”)的49%股权托管给上市公司“复星实业”，从而获得5亿元托管保证金。 　　从时间来看，托管的时间与合资公司成立时间(2003年3月24日)仅差三天，而从资金数量来看，约5亿元的托管保证金与“复星产业投资”需要出资的合计金额5.5亿元也差不多。是不是一个巧合？ 　　此外，复星在2002年参股“友谊股份”也采取类似的做法，只是没有控股合资公司。 　　收购资金来源:IPO+配股+集团担保借款 　　复星真正的公司收购和产业整合都发生在旗舰企业“复星实业”(600196)1998年8月上市之后。复星另两个核心产业的“复地”和“复星信息”也在“复星实业”上市当月成立的(“复地”的详细情况见附文《复地曲折上市》，投资信息产业的情况见附文《信息产业：抢占优势媒体资源》)。 　　“复星实业”收购企业数量之多，值得关注(详