创业板企业所需满足的部条件分析.docVIP

创业板企业所需满足的内部条件分析 ???? （一）创业板与主板内部条件比较分析 ???? 在内部条件方面，也就是从拟上市公司的角度出发，对于公司的主体资格，经营期限，股本要求，董事及管理层，实际控制人，同业竞争，关联交易，限制行为，违法行为这些方面创业板需要满足的条件与主板没有区别或者有细微的区别。 ???? 而对于企业的盈利要求，资产要求，主营业务要求，募集资金用途等内部条件，创业板与主板相比有较大的区别，下面将针对每个要件进行比较分析。 ???? 1.对于企业的盈利要求。《征求意见稿》第十二条规定了两个条件供企业选择：一是最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长，第二个标准是最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。通过与主板市场对企业盈利能力要求的比较，不难发现创业板对企业盈利能力在财务指标中结点的表现要求并不是非常高，但是两条标准都对企业的“增长”提出了要求，因此不难得出，创业板对于企业的盈利要求强调的是企业的成长潜力，要求企业具有较高的“成长性”。 ???? 2.对于企业的资产要求。创业板要求企业发行前的净资产不少于人民币2,000万元，取消了主板中关于无形资产占净资产不高于20%的比例限制，因此对于无形资产在净资产中所占的比例只需要符合《公司法》第二十七条有关无形资产的比例即可。对于一些成长性强的公司，资金流动性很强，企业处于高速发展期，闲置资金很少。这一规定正是基于成长型企业发展初期的特点制定，降低对成长性企业的门槛，意在吸收成长性企业加入。 ???? 3.对企业主营业务和募集资金用途的要求。对于公司主营业务和募集资金使用情况，《征求意见稿》第十条规定“发行人应当主要经营一种业务”；第二十六条规定“发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务”。对于公司主营业务和募集资金流向的规定与主板市场这方面的要求相比，创业板比主板要严格的多。笔者认为，这样的规定是对创业板企业“成长性”要求的一种延续，是对企业在登陆创业板之后保持“成长性”的一种规制保障。法律只允许企业经营一种主营业务，不允许企业走大而全的多元化战略，很显然是基于企业该项业务的高速“成长性”。 ???? 在企业发展初期，需要资金支持，登陆创业板，获得企业发展所需资金，实现企业的成长和创新，等企业做大做强，登陆主板，再去实现企业多元化的战略，这是比较稳健的做法，也是监管者的初衷。其实关于这一条，笔者也曾经提出过疑问，那就是法律用条文的形式明确规定了企业的经营范围和募集资金的用途，这能否看做是监管机构对于企业经济活动的过分干欲，证监会充当规则的制定者、监督者、执行者的同时对于企业经营活动如此微观的规制，一旦出现问题，是否具有承担责任的能力。如果孤立的看待这个问题，难免会让人产生制度强势，权力失控的困惑与担忧，但是结合监管者的初衷，如果要保证企业的高速成长性，切实维护投资者的利益，这种做法其实是非常必要和审慎的。我国的证券市场与国外证券市场相比，在监管职能上，我国的监管机构与国外最大的区别在于它具有决定企业能否上市的核准权而不是仅仅登记备案，这无形当中使监管机构肩负了对于投资者和上市公司的双重责任，基于对这些因素的综合分析，我们的监管机构在我国的证券市场还很不成熟的时期，需要监管机构“作为”的事项相比国外市场会相对较多，鉴于创业板对于企业成长性提出的较高要求，市场的自发调整难以起到保护投资者利益的目的，需要监管机关强有力的监管。随着市场和制度的完善，投资者的理性恢复，这种监管的“作为”会慢慢被“不作为”所取代。 ???? （二）创业板新增内部条件分析 ???? 对于企业需要满足的内部条件，创业板上市条件也做了制度上的创新，主要集中在两个方面，一个是对企业成长性和创新性的条文规定，另一个是对企业税收优惠严重依赖的禁止。下面就对这两个问题进行分析。 ???? 1.对企业成长性和创新性的规定。在内部条件方面，《征求意见稿》对于企业“成长性”和“创新性”的关注，与主板的上市规则相比是新增加的，《征求意见稿》总则中第一条明文规定“为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法”，这一条表明，证监会对创业板的公司除了与主板一样履行监管职能，保护投资者利益外，还有一项使命就是“促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展”。因此，“成长性”和“创新性”是企业登陆创业板的重要条件。 ???? 2.对企业税收优惠依赖程度的规定。《征求意见稿》第十四条规定“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”；增加本条的规定目的是保证企业的盈利主要是通