关于对众信旅游集团股份有限公司的重组问询函.PDFVIP

关于对众信旅游集团股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函 （需行政许可）【2018 】第 15 号 众信旅游集团股份有限公司董事会： 2018 年5 月26 日，你公司披露了《发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行 了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、报告书显示，2015 年3 月27 日，你公司向郭洪斌等8 名交 易对手方发行股份购买其持有的竹园国际旅行社有限公司（以下简称 “竹园国旅”）70%股权，采用收益法评估的竹园国旅股东全部权益 价值为90,070.34 万元。本次交易中，竹园国旅在评估基准日股东全 部权益价值为146,241.93 万元，增值率202.89% 。 （1）请补充披露剔除期后分红后，竹园国旅在本次交易中的评 估增值率； （2 ）请你公司认真核查并说明，前次重大资产重组时交易双方 是否对后续收购竹园国旅剩余30%股权存在收购协议或其他安排。 （3）请结合竹园国旅的生产经营状况、历史盈利承诺及其实现 情况、核心竞争力及其持续性等信息，进一步说明本次交易作价的公 允性，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性；请结合评 估假设、评估参数的异同等方面，说明本次评估值与前次评估值差异 的原因及合理性。 1 请评估师、独立财务顾问、评估机构对上述问题核查并发表明确 意见。 2、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第二十二条第三款的 规定，补充披露竹园国旅拥有的特许经营权的情况，包括但不限于特 许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准、续期标准及费 用承担，并分析相关资质后续是否存在被撤销或无法续展的风险，如 是，请说明相关特许经营权对竹园国旅持续生产经营的影响及后续保 障上市公司利益的安排，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3、报告书显示，本次交易对方李爽，现任竹园国旅成都分公司 经理，在知悉本次交易的相关信息后仍有买卖上市公司股票的情形。 请你公司认真核查并说明本次重大资产重组事项是否已采取必要且 充分的保密措施，交易对方上述行为是否违反《上市公司重组管理办 法》第十六条及第四十一条等相关规定，并请你公司根据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的精神， 充分提示相关风险。请你独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 4、报告书显示，竹园国旅2017 年实现营业收入49.59 亿元，同 比增长30.17% ，截至2017 年末应收账款余额为 1.44 亿元，同比下滑 8.51%；其他应收款余额为2.54 亿元，同比增长 136.82%。 （1）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条第四 款的规定，补充披露竹园国旅的盈利模式及结算方式； 2 （2 ）请结合竹园国旅盈利模式、销售政策、结算方式、季节性 因素、营业收入与相关科目的勾稽关系等情况，分析说明2017 年竹 园国旅应收账款及其他应收款变动情况的原因及合理性。 请独立财务顾问、审计机构对上述问题核查并发表明确意见。 5、报告书中披露：“根据WIND 统计，2015 年、2016 年和2017 年，旅行社行业平均销售毛利率为 18.43%、17.42%和 20.14% ”。你 公司及竹园国旅主营业务均为境外游批发业务，你公司2016 年、2017 年毛利率分别为 10.35%、9.89% ；竹园国旅2016 年、2017 年毛利率 分别为 7.64% 、7.33% 。请对比同行业其他上市公司及你公司情况， 结合出境游行业环境、产品价格、成本等因素，量化说明竹园国旅与 行业毛利率比差距较大且变动趋势不符的原因及合理性；进一步分析 竹园国旅与你公司毛利率存在差异的原因。 6、报告书披露此次重组存在人力资源风险，对此请进一步补充 披露标的公司销售、管理等主要核心团队的名单、对标的公司的重要 性及可替代性，并补充披露相关人员离职赔偿的履约期限及保障措施； 针对交易对方在标的公司或众信旅游任职期限超过3 年不满5 年的， 进一步补充