万 家 乐：独立董事工作制度2013年6月.pdf

广东万家乐股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）法人 治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及本公司章 程的有关法规，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立 董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。 （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 （五）公司章程规定的其他条件。 第五条 下列人员不得担任公司独立董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自 1 然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 第六条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章 独立董事的职责和义务 第七条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第八条 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或 股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会证 监发 （2003）56 号文情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 2 （七）证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （ 八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法