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兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书 股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 股票上市地点：上海证券交易所 编号：临2009-024 兖州煤业股份有限公司 （Yanzhou Coal Mining Company Limited） （中国山东省邹城市凫山南路298号） 重大资产购买报告书 摘要 兖州煤业股份有限公司 二〇〇九年九月十一日 兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要 董事会声明 本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（//.sse4.cn）；备查文件的查阅地址为：中国山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。 本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。1 兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要 重大事项提示 一、2009年8月13日，本公司和设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所上市的公司Felix Resources Limited（“目标公司”）签署了《安排执行协议》，本公司的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）将通过安排方案的方式，由其全资子公司澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）以16.95澳元/股（约合人民币96.38元/股）的现金对价收购目标公司的全部股份。该安排方案已获得了目标公司董事会的一致推荐。在没有更优方案提出，且独立专家认为本次安排方案符合目标公司股东最佳利益的情况下，目标公司董事会一致推荐目标公司股东投票支持本次交易。 二、2009年8月13日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购澳大利亚菲利克斯公司（Felix Resources Limited）100%股权的议案》，同意本公司进行本次收购。2009年9月11日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于审议通过lt;兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书gt;的议案》，同意披露重大资产购买报告书及其摘要以及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。重大资产购买报告书还需经过本公司股东大会审议通过。 三、由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。 1根据目标公司公开披露的年报，目标公司2008和2009财政年度的财务报表按照澳大利亚会计准则（AAS）进行编制，并经BDO Kendalls (QLD)会计师事务所按 1 目标公司财政年度为前一日历年7月1日至该日历年6月30日，如：2009财政年度为2008年7月1日至2009年6月30日，依次类推 2 兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书摘要 照澳大利亚审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。 本公司在重大资产购买报告书摘要中披露了目标公司根据澳大利亚会计准则编制的2008和2009财政年度经审计的财务报表，并针对目标公司所采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异及其对目标公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对该差异情况表出具了鉴证报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告，以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。 四、由于在收购完成之前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在澳大利亚证券交易所上市的公众公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次安排方案成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。 五、由于本次收购标的为在澳大利亚注册的目标公司公开发行的股份，不适用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的条件，且本次收购的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次收购不进行资产评估。本公司特别聘请的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司