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第二章 发行、上市和交易 第一节 首次公开发行 IPO（initial public offering,IPO）指的是首次公开发行。IPO的融资工具是股票，融资方式是公开发行，融资次序是首次发行，这三大特点决定了IPO的特征。 一、IPO的条件 不同国家的IPO条件不同，我国申请IPO需要符合以下条件： 1、主体资格 2、独立性 3、规范运行 4、财务与会计满足要求 5、募集资金的运用 二、IPO的经济理由 （一）IPO的收益 1、可以募集资金； 2、获得公司股票的流动性； 3、提高公司的知名度； 4、完善公司的治理结构； 5、灵活的财务功能 （二）IPO的成本 1、IPO过程中的费用； 2、IPO的信息费用； 3、IPO产生的股价波动成本； 4、IPO的股本结构成本； 5、IPO的监督成本。 （三）IPO收益和成本的权衡 三、选择主承销商 承销商是指与发行人签订协议，以包销或者代销的方式为发行人销售股票的证券经营机构。选择承销商时，关键要选择好一个恰当的主承销商。 （一）选择主承销商的经济理由 第一，依赖于主承销商的声誉和能力。 第二，依赖于主承销商的承销经验。 第三，依赖于主承销商的承销能力。 第四，依赖于主承销商的造市能力。 第五，承销费用。 （二）承销商资格 （三）承销方式的选择 承销是指将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。可分为包销和代销两种。 1、包销 是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或在承销结束将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，可分为： （1）全额包销 指由承销商（承销团）先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售的承销方式。 （2）余额包销 又称助销，指承销商（承销团）按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售期截止日，如果投资者实际认购总额低于预定发行总额的，为售出的股票由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售所承销的股票，不得为本机构保留所有承销的股票。 包销的的特点： （1）股票发行风险转移； （2）包销的费用高于代销； （3）发行人可以迅速可靠地获得资金。 2、代销 代销，又称尽力推销（best efforts），是指证券公司代理发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还发行人的承销方式，承销商不承担发行风险。 在代销中，证券公司和发行人之间纯粹是代理关系，证券公司为推销证券而收取手续费。代销的使用情况包括： （1）证券公司对发行人信心不足； （2）信用度、知名度很高的发行人为了减少发行费用。 （四）承销团的组建 按照我国《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。 主承销商会组建一个由承销辛迪加和销售集团组成的承销团进行证券销售。 1、好处： （1）风险共担； （2）承销团的成员有义务保证发行后的市场的流动性，承销团的成员越多，对该股票进行做市和提供研究咨询服务的投资银行就越多； （3）单个投资银行的客户基础和销售力量毕竟有限，且可能不善于二级市场操作和分析研究，承销团可以解决； 2、缺点： （1）主承销商其他投资银行共享承销费，放弃了一些经济利益； （2）投资银行间的竞争很激烈，某些承销团成员出色表现可能会胜过主承销商，给发行人留下深刻印象，从而在发行人未来的发行中占据优势。 主承销商选择承销团时主要参考标准： （1）应有不错的客户基础和销售渠道； （2）愿意且有能力担任做市商； （3）愿意再股票上市交易后对它进行分析研究。 （五）承销前的尽职调查 尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计事务所等）在承销证券时，以行业公认标准和道德规范、对发行人的有关情况及有关文件的真实性、准确定、完准性进行核查、验证等专业调查。 尽职调查的主要范围： 1、发行人 2、市场 3、产业政策 四、募股文件的准备 主要的募股文件包括以下六种： 1、招股说明书 是指股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。有效期是6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。 2、招股说明书（意向书）概要 招股说明书概要应当记载以下内容：绪言、新股发售有关当事人、发行情况、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、发行人及发行人主要成员情况、经营业绩、股本、主要会计资料、资产评估主要情况、盈利预测、公司发展规划、重要合同及重大法律诉讼事项、其他重要事项、招股说明书及备查文件查阅地点等。 3、资产评估报告 4、审计报告 5、盈利预测审核函 6、法律意见书 五、股票发行的审核 2000年3月16日，《中国证监会股票发行核准程序》颁布实施，核准制取代了审批制。 与审批制相比，核准制的特点：