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终结财务丑闻 解读美公司会计改革和投资者保护法案 终结财务丑闻?解读美公司会计改革和投资者保护法案2002-12-2 11：1新民周刊·汤云为 上周，朱总理在第十六届世界会计师大会演讲中不做假账的呼吁使我们再次联想到去年年底美国安然(Enron)公司会计造假事件。安然公司会计造假案引发了一场针对会计、审计、公司治理、证券交易及其监管等问题的广泛讨论，人们开始意识到冰冻三尺非一日之寒，这可能是由于美国资本市场存在系统性的缺陷所致。为此，美国总统亲自出马，使出撒手锏，要求美国各大公司发誓担保财务报告的真实性。与此同时美国国会参众两院加快了立法进程，从立法层面上着手解决这个问题 亡羊补牢《法案》迅速出笼 前不久，美国国会通过了《年萨宾纳斯-奥克斯莱法案》，该《法案》又被称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》(Public Company Accounting and Investor Protection Act of 2002)。在这五天之后，《法案》经美国总统布什签署而正式生效。 时距安然公司会计造假案件事发9个月、世通公司倒闭才几个星期，这次完成立法之迅速，在美国立法史上堪称罕见。从中可见美国国会对安然公司等会计造假事件的重视以及美国当局对该事件处理之果断。从中也可以看出，美国的立法体系毕竟比较成熟能够对影响社会、经济的重大事件做出迅速反应其效率之高不能不让人叹服。 美国新近发布的这个《法案》不仅反应迅速，而且涉及面广，其中与会计行业有关的内容主要包括：(一)公众公司会计监督委员会，主要规定了公众公司会计监督委员会的建立、组成和管理，会计师事务所的注册，审计、质量控制和审计准则及其规则的制定，对注册的会计师事务所的监管，调查和惩戒程序，证券交易委员会对公众公司会计监督委员会的监督，会计准则的制定，以及资金来源等内容。(二)审计独立性，主要规定了注册会计师提供非审计服务的限制，聘请注册会计师提供服务的事先审批制度，审计合伙人轮换制度，向审计委员会报告制度，审计回避制度，对会计师事务所定期强制轮换制度的研究，证券交易委员会的监管权，以及州监管部门的恰当考虑等内容。(三)公司责任，主要规定了公司审计委员会(Audit Committee)的功能，公司首席执行官和首席财务官等对财务报告的责任，禁止对审计行为的不当影响，没收财务报告违法所得的奖金和收益，对养老基金管制期间内部交易的禁止，律师的职业责任，以及投资者公平基金(Fair funds for investors)的建立等内容。(四)促进财务披露，主要规定了定期报告的披露要求，模拟财务数据的编制，涉及公司管理层和主要股东的交易的披露，管理层对内部控制的评估与报告，高级财务人员的道德守则，审计委员会财务专家的披露，以及加强定期信息披露的复核和实时信息披露等内容。(五)公司和刑事欺诈责任，主要规定了编制违法违规财务报告的刑事责任，篡改文件的刑事责任，证券欺诈的刑事责任，证券欺诈的限定，对妨碍司法和刑事欺诈的联邦判决指引的复核，以及对举报者的保护等内容。 值得注意的是，这个法案的通过和付诸实施，其意义远远超出了安然事件本身涉及的方方面面。它是美国资本市场发展史上的一项重大改革举措。由于它对许多迄今已有定论的会计和公司治理问题的否定，为人们去重新认识这些问题拓展了巨大的想象空间。可以认为，《法案》为建立后安然时代的会计、审计、公司治理及证券监管新框架拉开了序幕，难怪人们将其与《1933年证券法》和《1934年证券交易法》相类比。 正本清源，还本来面目 《法案》的最大影响是在法律层次上对现代会计、审计的一次功能定位和重新制度安排。它促使人们重新思考一个原始的问题：现代会计、审计到底为何存在?到底能起什么作用?答案存在于公司治理结构中。在现代公司制下，财产的所有权与经营权出现了分离。股东在将资产投入到企业后，不再负责资产的经营管理，企业的管理层受托管理企业的资产，因此产生了一种委托代理关系即股东需要了解其投入资产的营运情况以及企业经理层的履责情况。企业管理者需要向股东表白自身的经营业绩，以解除其经管责任。如果这种沟通不能顺畅地进行，现代公司制的产权关系便无法巩固。而要减少这种委托关系中的信息不对称，就需要通过公司管理层提交的财务报告，来反映企业的财务状况和经营业绩，促成双方的沟通，现代公司财务报告制度和现代会计实务随之得到发展。但股东与公司管理者之间的信息不对称问题并不因为这种报告制度得到解决。因为公司财务报告是由公司管理层编制的，管理层相对于外部投资者来讲，掌握着企业经济活动的第一手资料，对企业的信息更加了解，公司管理层为了达到自身的利益可能会提供不真实的财务信息，甚至损及投资人的利益。 为了保证财务报告能真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，投资者会要求公司建立一套内部治理