优卡科技股份有限公公开转让说明书.docx

优卡（北京）科技股份有限公司公开转让说明书  PAGE 6 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。  重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、存货管理风险 由于各所学校校服款式不一，为应对服装尺寸调换等客户需求，公司需要在 计划销售数量的基础之上进行额外备货。截至 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司存货余额分别为 26,045,573.12 元、30,754,679.61 元、25,039,100.81 元，占总资产的比例分别为 53.44%、53.15%、65.10%。虽然 备货较多的情形符合公司经营的实际情况，但倘若出现管理不当、战略定位出现 变化、学校客户大规模与公司解除合作关系等情况，将导致公司存货变现困难， 产生存货管理风险和跌价风险。 二、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 公司 2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分 别为-2,953,127.15 元、-11,340,056.44 元、-1,583,587.05 元。经营活动产生的现金 流量净额持续为负数由公司经营性应收应付项目变动所形成，符合公司经营实际 特点。目前，公司已经加强了存货管理，科学制定并严格执行预算和月度催收计 划，也适当运用自身信用赊购，暂时不会出现资金链断裂问题，但随着公司继续 扩大市场规模，对日常营运资金的需求势必逐渐增加，如果公司对应收应付项目 管理失当、资金不能顺利筹集到位或需要支付高额的融资成本，公司仍然可能面 临现金流断裂而影响公司生存和发展的风险。 三、???联交易占比较大的风险 报告期内，公司与关联方世纪盛装、陈纳新等发生了较大关联交易。2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月向关联方世纪盛装委托加工交易金额占总委托加工 交易金额比例分别为 50.91%、38.61%和 63.55%，占当期采购总额的比例分别为 12.84%、8.64%和 15.98%，是公司最大的外部委外加工供应商。报告期内，公司 与关联方发生的关联交易价格公允，对公司利润影响有限。  四、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为陈纳新、杨大山夫妇，两人直接持有公司股权比例为 70.65%，通过优卡昌融、优卡鼎创间接持有公司10.91%的股权，合计持有81.56%， 处于绝对控股地位。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构 健全有效，但公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间 接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决 策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风 险。 五、内部管理风险 公司在有限公司时期包括财务制度在内的部分管理制度不太完善，基础较为 薄弱。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶 段发展的内部控制体系，但各???管理控制制度的执行仍需要经过的实践和时间的 检验、完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人 员不断增加，公司内部管理制度需要不断提高。公司在经营中存在因内部管理不 适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六、市场竞争风险 目前，国内服饰行业整体处于完全竞争状态，国内和国际品牌众多。虽然公 司在团体服装定制行业具有一定优势，但因校服、职业装客户属于较为细分的特 定群体，在国内校服定制需求的持续快速增长之后，企业间的竞争也会逐渐加剧。 公司在进行市场开拓时，可能会产生设计标准、品牌、资质、地域要求、价格等 方面的分歧，使得公司的市场拓展进程受到不利影响，进而公司发展受到限制， 出现盈利能力下降状况。另外，若我国的经济形势发生重大变化，如出现经济增 长放缓或停滞，可能会对整个行业的经营带来直接的负面影响。 七、成本上升风险 随着经济的发展、物价水平的不断提升、竞争对手对专业人才的争夺日趋激 烈，公司的人力成本可能增加。同时，服装业主要原料棉、毛料等原料价格可能  会受到经济环境、气候变化、金融政策等因素影响而波动，存在原料成本