企业购并与剥离.PPT

中国财政经济出版社 第十三章 企业购并与剥离 第一节 企业购并 第二节 企业剥离 第三节 反收购防御 第十三章 企业购并与剥离 【教学目标】：通过本章学习，了解企业购并的类型和方式，剥离（分拆）的动因与方法，反收购及其防御策略等有关问题，并掌握相关问题的财务分析方法。 第一节 企业购并 一、企业购并的内涵 企业购并（Merger and Acquisition 简称MA）。狭义的企业购并指购入另一正在经营的企业，将其纳入本企业集团，借以实现战略目标等，广义的企业购并则至少包括以下几个方面的内容： ①兼并（Merger） ②联合（Consolidation） 第一节 企业购并 ③收购（Acquisition） ④接管（Takeover） 二、企业购并的类型 1.按购并的行业特征分类 （1）横向购并（horizontal Merger）。 （2）纵向购并（vertical merger）。 （3）混合购并（conglomerate Merger）。 第一节 企业购并 2.按购并的实现方式分类 （1）购买资产。 （2）购买股票。 3.按购并的支付方式分类 （1）现金支付。 （2）证券支付。 4.按购并的程序分类 第一节 企业购并 （1）非敌意购并。 （2）敌意购并。 5.按购并所涉及的区域分类 （1）国内购并。 （2）跨国购并。 三、企业购并的动因 1.扩大销路。 第一节 企业购并 2.分散风险 3.产生协同效应和规模效应 4.避免被收购 5.产生节税效应 四、企业购并的法律规范 （一）《公司法》关于公司合并的规定 1.合并的形式 第一节 企业购并 2.合并的具体操作规则 3.合并后的债权债务 （二）《证券法》关于上市公司收购的规定 1.要约收购 ①持股5%。 ②持股30% 第一节 企业购并 ③持股75%以上。 ④持股90%以上。 2.协议收购 五、企业购并的财务分析 （一）企业购并的一般财务决策方法 1.购并收益。 企业购并的收益是指企业购并后形成的新企业的价值大于购并前原企业价值之和的差额， 第一节 企业购并 用公式表示为： V=Vab-(Va+Vb) Vab为购并后企业的价值，Va为A企业的购并前价值，Vb为B企业购并前价值，V为购并收益。 2.购并成本。购并成本包括购并过程中发生的交易成本和收购溢价。 第一节 企业购并 用公式表示为： C=F+E C表示购并成本，F为交易费用，E为支付溢价。 3.净收益。是指购并的收益减去购并成本后的净额，用公式表示为： NV=V-C=Vab-(Va+Vb)-(F+E) 第一节 企业购并 （二）用股票支付的财务分析 1.对购并成本的影响。 2.对每股盈余的影响。根据经验数据，只要对被收购公司所支付的市盈率超过兼并方公司的市盈率，每股盈余被稀释的现象就会发生，反之每股盈余则可能提高。 3.市场价值的影响。 第一节 企业购并 （1）以个股为基础。 （2）以市场为基础。 六、企业购并的资金筹措 （一）现金支付的融资 1.应注意的主要问题 （1）合并双方的资本结构。 （2）目标公司的资产结构。 （3）购并目的 第一节 企业购并 2.筹资方式 ①内部营运现金流量。 ②银行信贷和发行债券。 ③发行股票。 （二）证券支付的筹资 1.债券支付融资 2.可转换证券融资 （三）递延支付融资 第二节 企业剥离 一、企业剥离的含义 剥离（divestiture），又称为分拆，它是与购并完全相反的经济活动，顾名思义，剥离就是公司将其分部或分公司或子公司分离出去的一种经济行为。 二、企业剥离的动因 企业剥离的原因是多方面的，以下主要可归纳为七个方面。 1.公司战略转变 第二节 企业剥离 2.提高效率 3.财务危机 4.财富转移 5.反收购防御 6.企业改制及上市 7.节税效应 三、企业剥离的方法及其财务分析 第二节 企业剥离 资产剥离的交易方式主要有：出售、拍卖、协议转让、拆产易股、持股分立、非经营资产剥离的方法。 1.自愿出售 （1）公司间出售。公司间出售是在两个独立的公司之间进行的交易，这种交易可能有利于两个公司。 卖方公司。