安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之.DOC

股票代码：000969 股票简称：安泰科技 上市地点：深圳证券交易所 安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问： 签署日期：二〇一六年  声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 目录 2 释 义 3 第二节 本次交易实施情况 7 第三节 本次新增股份发行情况 12 第四节 本次新增股份上市情况 17 第五节 本次股份变动情况及其影响 18 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 21 第七节 持续督导 22 第八节 本次新增股份发行上市的相关机构 23 第九节 备查文件 25  释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、上市公司、 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 安泰创投 指 安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全资子公司 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东 天龙钨钼、标的公司、标的资产 指 北京天龙钨钼科技股份有限公司 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的公司的股东之一 普凯天吉 指 天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司的股东之一 普凯天祥 指 天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司的股东之一 扬帆恒利 指 北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的公司的股东之一 交易对方、刁其合等12名交易对方 指 刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产 指 交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司 华腾资管计划 指 平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设立和管理） 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 安泰振兴专户 指 长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安泰科技股权投资计划全额认购 安泰科技股权投资计划 指 安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案） 本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集配套资金 本告 指 《》 《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润承诺与补偿协议》 指 安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的《利润承诺与补偿协议》 《法律意见书》 指 海润所出具的《北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《资产评估报告》 指 中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《审计报告》 指 中天运出具的《北京天龙钨钼科技股份有限公司审计报告》（中天运[2015]审字第90593号） 《备考合并审阅报告》 指 中天运出具的《安泰科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90006号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督