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浅谈企业合并中反向并购的几个问题 罢王晶l昌揭呈左，浅谈企业合并中反向并购的几个问题陈建新(北京铁路资金结算所石家庄管理部，河北石家庄050050)反向并购(借壳上市)如今被许多希望尽快上市的企业所的基础上，实现11壳11资源的合理利用和价值最大化。使用。所谓反向并购是指非上市公司通过并购一些业绩较差、2.确定购买方式。目前，反向并购上市的支付方式主要有盈利能力弱化的上市公司的股份控制该公司，然后再通过资产现金支付、资产量换支付、债权支付、混合支付、零成本并购(主置换及新股走向发行的方式进行资产的转移，实现非上市公司要是指通过固有股无偿划拨的形式实现)和股权支付方式等。进入资本市场的目的。随着我国资本市场的日益完善，反向购在我国，买壳主要是通过购买上市公司的国家股、国有法人股买巳成为企业;借壳上市11越来越重要的方式，通过反向并购，和其他法人股等非流通股来实现。非上市公司实现在资本市场建立长期融资平台。3.资产重组策略。资产重组→般在买壳之后或与买壳同时一、反向并购中所面临的风险问题完成。买壳后，壳公司的11新东家11(新的控股股东)要往111.并购协议无效带来的风险壳11(即上市公司)中注入新的;实体与灵魂即将优质资产在反向并购中，采用协议并购是最常见的手段，并购双方注入壳公司，把壳公司原有的不良资产置换出来或压下去，使通过事先的协议进行并购的，并购双方订立的并购协议从本质壳公司的基本面(主营业务、财务状况、资产质量等)发生根上说应该是买卖合同，因此只要符合合同法的有关规定双方选本转变。如果壳公司的业绩能够得到提高并保持较好的水平，成→致即可。然而，在我国实行新的《反垄断法》之后，对于就可以保住上市资格并有机会再融资。各种并购、并购或其他方式合并都有涉及到经营者集中审查4.融资策略。反向并购的最终完成将是一个长期的过程，并购需依照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》进行申报，其间为获得控股权要付出巨额资金，控股后还要不断投入资因此，反向并购与IPO等其他诸如要约并购相比较，可以回避金才能维持壳公司的运营、保持和提高其业绩，没有足够的一些监管，但是对于经营者集中审查是不可避免的。基于反垄资金实力是难以承受这一长期而复杂的过程的。买壳企业可断经营者集中的审查带来的不确定性和风险性，很有可能导致以考虑通过股市筹资、资产置换、发行债券等融资方式来缓并购协议的无效，因此这也是反向并购的最大风险。解压力。2.壳公司债务重组失败的风险三、反向并购中的会计处理问题借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的2008年的会计准则讲解对反向并购的规定:以发行权益性壳应是个;净壳净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切证券交易股权方式进行的非同一控制下的企业合并，一般情况实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司下将购买方认作为发行证券的一方，但若发行证券的一方在合原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权并后其生产经营决策权被另一方所控制的，发行证券一方在会债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成计上作为被购买方(法律上为母公司)，这就是企业合并中的反功的风险。向并购。3.并购完成后不能上市挂牌交易的风险1.企业合并成本。反向购买中，法律上的子公司(购买方)并购完成后，上市公司在财务上符合上市要求，但迟迟不的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在能挂牌的主要原因，通常有以下几点:企业不能及时回复交易合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)所的询问，沟通不畅，严重地影响了挂牌时间，重组或并购中的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的有严重的法律问题或未解决的遗留问题;股本架构不合理，使结果。得股票价格低于交易所要求g企业高层管理有违法或不诚信问2.合并财务报表的编制。反向购买后，法律上的母公司编制合并财务报表时应当注意把握资产、负债、留存收益和其他题等。二、反向并购实施中的策略问题权益余额等账面价值的确认和计量，还应当遵从以下原则编制1.战略指导与壳资源的选择。成功的战略指导与理想的壳合并财务报表:资源选择是反向并购走向规范和正确轨道的前提，它为企业选(I)合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在择到较为理想的壳公司提供了指导方针。这个过程是企业实行合并前的账面价值进行确认和计量。反向并购上市策略的第→步，其核心是如何在低成本和高效率(2)合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映China busi哈 *’!:!l= n::::::u 1噩噩I~、主后金融危机下中国企业成本管理研究一一基于风险成本与效益衡量角度的分析徐义清1孟力平E郭新宁2(1 .中国石油大庆石化公司财务处黑龙江大庆，163714;2..哈尔滨天和自动化有限公司，黑龙江哈尔滨150