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借壳上市会计操纵风险与防范 　　为了规范社会资本的合理配置，我国资本市场规则在不断完善。2012年7月沪深两交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》与《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》中明确指出，要进一步完善我国上市企业的退市制度，这说明我国企业上市融资的难度在进一步加大，而相应的壳公司必然进一步成为稀缺、紧俏的资源。同时新规则也指出，“设立退市公司股份转让系统，减少上市公司退市后转至其他交易市场的操作不便和运作成本；建立重新上市制度，为退市公司回到本所集中交易市场预留空间。”这为企业的重组、借壳上市保留了较大的空间。2012年9月中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，文件进一步明确了非上市公司借壳上市的标准，国家支持并购重组上市方式，以实现资源的优化配置。这些新政策的出台为我国企业的上市之路开辟了一条高效、快速的通道。 　　一、借壳上市的相关概念与制度规定 　　（一）概念性问题 　　借壳上市作为一种资本运作方式，具有广义与狭义之分。一般而言，借壳上市是指，一家非公众公司通过股权交换或资产置换等方式控制一家公众公司，从而实现自身上市目的。广义的借壳包括两种情形，借壳前，借壳公司与壳公司被同一企业控制；借壳前借壳公司与壳公司不受同一企业控制 。而狭义的借壳上市一般指后者。 　　根据壳公司合并时的资产业务情况，借壳上市模式可以分为，业务性借壳与非业务性借壳。业务性借壳指壳公司在合并时保留其原来绝大部分的经济业务，自己可以产生成本利润。非业务性借壳主要指企业在借壳时，壳公司只保留了一些货币资产，企业没有自身产生利润、成本的能力，不构成业务性合并。一般而言，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，而该组合具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，是一个独立资产组合，可以为投资者带来某种形式的经济利益。在实务中，只要资产或资产、负债的组合具备投入和加工处理过程两个要素即可被认为构成一项业务。因此业务的判断直接决定了企业合并会计的处理方式，然而在我国，相关部门对业务的定义没有给出比较具有操作性的概念。证监会2009年4月发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]116号）指出，壳公司中除现金和金融资产外无其他非货币性资产，适用于权益性交易法。因此在实际中，在判断借壳模式时一般是通过鉴定壳公司的资产情况来确定。 　　（二）制度规定 　　1.一般性原则 　　根据美国会计学家泽夫的经济后果理论，不同的借壳模式将产生不同的经济后果，其必然会产生不同的会计处理方式。2008年11月，《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号文第5条规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”2009年3月财政部会计司发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中也规定，非上市公司购买上市公司股权时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计人当期损益；上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》及相关会计准则的规定执行。 　　2.美国的政策规定 　　根据美国财务会计准则委员会（FASB）2007年修订发布的财务会计准则公告第141号（SFAS 141）和国际会计准则理事会（IASB）2008年修订发布的国际财务报告准则第3号（IFRS 3），只有当上市公司构成业务（business）时，借壳上市才被视作是一项企业合并，适用反向购买业务的会计处理方式；当上市公司不构成业务时，借壳上市并不应被看成一项企业合并，而被认为是一项资本性交易。美国证交会下属的公司财务中心对借壳上市的会计处理进行了进一步的解释，“一个无经营的公共壳公司去收购一个私有公司，经常导致私有公司的所有者和管理层具有合并公司的事实或实际的投票权和运营控制权。公众壳公司的反向收购实质上是一个资本性交易，而不是企业合并。该交易是一个反向资本结构调整，等同于私有公司发行股份去购买公共壳公司的净现金资产，同时伴随着反向的资本结构调整。其会计处理与反向合并类似，除了不确认商誉或者其他无形资产。” 　　3.具体性操作方式 　　通过上面的规定，我们知道如果企业构成业务性借壳，则合并的处理方式使用于反向并购会计处理方式。若企业不构成业务性借壳，则要分情况处理，而在实务中有以下两种处理方式（图1）：①控股与注资同步进行。即非上市公司“在取得对上市公司控制权的同时，将自己拥有的资产转变为上