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海外并购项目风险分析 　　摘要：随着经济的快速发展，企业并购已成为企业实现扩大规模和增长的一种方式，但并购活动中存在很多的不确定因素，本文对市场风险、财务风险、法律风险等风险因素进行了分析，以提供决策参考。 　　关键词：海外；并购；风险；分析 　　中图分类号：F74 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）08-00-02 　　企业并购是一项高风险的产权交易活动，纵观我国企业并购的发展历史，成功案例并不多见，中国企业海外并购失败率高达七成。究其原因，有过于高估企业潜在的经济效益、支付过高的并购费用、购买决策不当、财务风险估计不足等等。现以案例分析来描述企业海外并购存在的主要风险。A公司是国内一家创投公司，有意收购美国校车企业B公司75%的股权。B公司的自我估值2.5亿美元。根据行业及尽职调查报告等信息，现对项目分析如下： 　　一、市场风险 　　(一)市场总量 　　中国校车的市场究竟有多大？还有着极大的不确定性。最近一份校车需求调查显示，目前北京城区学生中只有3%的人乘坐校车出行，其余均选择公共交通和私家车等交通方式。根据中国客车统计信息网发布的最新数据，2012年一季度全国校车累计销量6489辆，以中型和轻型校车为主，照此预计今年国内校车销量将在2.5万辆左右。 　　对于未来校车重点在哪？企业达成了共识，均认为中国校车主要在农村地区。但校车分布的地域不平衡，在未来数年内农村地区的校车购买力还是非常薄弱，市场前景并不乐观。 　　(二)国内校车生产商情况 　　2012年2月15日首届中国校车发展研讨会暨国际校车展览会在京举行。此次参加展会的校车企业总共有23家整车企业，分别是宇通，大金龙，海格等。我国客车行业一直是自主品牌的天下，国内客车企业经过多年发展，已经有了产品、技术积累，生产的校车也是性价比很高，而且满足安全、环保等各方面的需求。 　　(三)B校车的竞争力 　　美国B校车在中国市场能否成功站住脚跟，业内人士的普遍共识是：B校车进入中国市场缺乏竞争力。理由是： 　　1.B校车价格昂贵 　　B校车代表产品在美国地区售价约为7万美元，折合人民币45万左右。这个价位平行相对于中国校车售价范围约在15-40万左右的范围内，已经偏高。而如果B校车纯粹采用进口方式引入，加上高达150%的进口关税，以及昂贵的运费，在中国的售价将上百万，并不为中国用户所能接受。 　　2.成功模式未必在中国能够复制 　　美国校车的成功，主要取决于四大方面：一是校车的质量；二是驾驶员的素质和水平，所有的校车驾驶员都要接受非常严格的培训，每月还要接受行为检查；三是校车意识强，在美国校车第一，无论是警车，消防车，救护车看见校车都必须让行；四是成熟的校车运营体系。除了硬件产品安全外，美国校车的成功经验更多在于软件配套政策的到位。而中国校车目前遇到最大的障碍，正是来自于校车运营管理体系的构建以及校车资金来源问题的解决。面对可能80%来自于农村校车市场，财政支持不够富裕的地区，在还没有足够解决“从没有到有校车”困境情况下，更不可能去购置非常昂贵的B校车。可以说，差异化的校车运营环境，使得包括B校车在内的外国企业都很难依样画葫芦，在中国复制成功样本。 　　二、财务风险 　　从B公司的财务报表分析中，我们发现B公司近年来经营情况不佳、处于显著衰退期，财务风险极大，我们还是可以通过B公司管理层提供的部分财务数据来了解B公司的经营成果和资产现状。 　　(一)经营成果分析 　　主要财务指标及其变动 　　从上表可以看出，在销售收入基本稳定的情况下，B公司的盈利能力、资产运营的效率、偿债能力持续降低。B公司最近半年毛利率降至7.7%，据悉毛利下降的主要原因是大宗原材料(比如钢材)的价格上涨，销售价格在市场竞争的压力下远不如原材料的上涨幅度。营业亏损、净亏损大幅增加。从安全性看来，企业资产负债率通常应在60%以下，现B公司资产负债率高达93.4%，蕴藏着极大的债偿风险。 　　(二)资产负债权益分析 　　资产负债权益状况 单位：万美元 　　截至2012年3月31日，B公司合并报表中，资产总额23992万美元，负债总额22409万美元，所有者权益1583万美元。其中：资产总额包含商誉、商标、经销网络及发动机设计共8836万美元。商誉、商标等无形资产在是在企业可持续运营的前提下的会计估值，假设不考虑商誉和无形资产，资产总额为15156万美元，而债务22409万美元，B公司已资不低债。如果A公司收购B公司，当B公司不能凭自身能力偿还到期债务，A公司还要向B公司借款，用于偿债。 　　(三)并购财务风险 　　1.估值风险 　　估值风险，即定价风险，是指由于并购方对目标企业的估值与目标企业实际价值出现差异，从而引起并购方出现财务损失的可能性。目前对企业价值的评估方法有很多，比较常