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浅论非上市企业股权激励四大难点 　　【摘要】股权激励——通过让经营管理者持有股权，让高级劳动和其他生产要素一样拥有剩余索取权，使委托人和代理人之间形成利益共同体，是解决委托代理问题及发掘人力资本潜能的一种分配制度和产权制度设计。笔者试图从四个方面解开我国非上市公司实施股权激励存在的问题难点。 　　【关键词】股权激励；上市企业；难点 　　一、股权激励所需的股权来源 　　按中国公司法规定的实收资本制，增加的每份出资（股份）必须缴足，且不得低于原始价。因此用定向增资的办法进行股权激励，如行权价低于原始价，公司必须以奖励基金予以补贴。同时由于用增资办法进行股权激励，对原有股东来说，其激励成本主要是权益的稀释以及行权价低于原始价的补贴，其成本在原有股东之间是分摊的，所以必须取得全体股东的一致同意，控股股东无法“一锤定音”。中国公司法规定，企业增资，必须由股东会经三分之二以上表决权的股东通过决议；定向增资，还须由全体股东签署放弃优先增资的声明。 　　采用原有股东转让方式进行股权激励，从理论上说应将转让给激励对象的股权在原有股东间按比例分摊，但这需要全体股东一致同意。为便于操作，一般是由大股东转让股权给激励对象。然而采用这种通过大股东转让股权的办法，应注意其存在的两个缺陷：一是股权来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离公司时，公司股权来源就失去了依托；二是股权激励成本由大股东独自承担，有失公平。 　　股票账面增值权、干股等虚拟股权工具，因其不受股权来源的限制，是非上市公司在股权激励时一种较现实的选择。 　　二、行权中实际股权价格的确定 　　激励对象购买股权的价格即行权价是否合理，关系到股权激励是否有效，是股权激励一个关键的要素。确定行权价应考虑的因素主要有：一是要对激励对象形成激励和约束。行权价过高，股权激励的吸引力就会下降，而“廉价股”又会减轻激励对象的压力，购不成较强的约束力；二是对原有股东权益的影响；三是要有可操作性。 　　非上市公司的行权价由于没有相应的股票市场价格作为定价的基础，其确定的难度相对要大的多。通常采用的方法是对企业的价值进行评估，以确定每份股权的内在价值并以此作为行权价与出售价格的基础。一般有三种解决方案：一是每股（每份出资）净资产原则；二是每股（每份出资）内在价值原则：三是每股（每份出资）面值即原始价原则。[1] 　　中国一些非上市公司在实施股权激励计划时，往往将每股（每份出资）净资产作为确定行权价和出售价主要的甚至是唯一的依据，一些企业的行权价格干脆就简单地确定为每股（每份出资）的面值，这显然是一种过于简单化的处理，其客观性和公正性存在着严重的问题。 　　国外一些企业在实施股权激励时，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提下，考虑的因素以反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。因为计算公司价值的数学模型是各种各样的，所以解决非上市公司的行权价没有一个统一的办法。对新兴的企业，可能没有任何一种价值评估法币市场的评价更为可观与准确，因此在确定企业的真实价值与确定行权价格时，将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是有意义的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。[2] 　　三、股权的管理和流动的规定 　　股权的流动和变现是否能够得到保障，是影响股权价值的重要因素。非上市公司由于没有股市这个高效的交易平台，要使股权激励充分发挥效力，必须设计好激励对象按约定售出股份（出资）的通路。 　　中国公司法规定：有限责任公司股东向公司股东以外的人转让其出资，须经全体股东过半数以上同意；股份有限公司的董事、监事、经理在职期间不得转让其持有的本公司的股份。同时规定：公司本身只有在“注销股份”或“与持有本公司股票的其他公司合并”时，才允许回购股份。现实中，非上市公司的股份（出资）的转让也往往比较困难。为绕开这些法律约束和现实障碍，常采取由大股东承诺回购的办法。为使股份有限公司的高级管理人员的股份能在任期内转让，可采用通过持有作为股份有限公司股东的有限责任公司的出资，来间接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的办法，以规避法律对股份转让的限制。 　　相反，为强化股权激励的约束作用，公司常常会故意对激励对象的股权转让作出一些限制性规定，甚至规定离职、离岗人员的股份（出资）要强制予以转让。在这方面，非上市公司作者些规定时较上市公司受到的约束相对要少一点。但是，事先必须将这些单方面的“规定”，转化为公司内部的“约定”，以免引起股东侵权之讼争。 　　四、绩效评定的方法 　　实施股权激励必须建立公平、有效的绩效评价体系。通过对员工领导或管理业绩的评估，才能正确确定个人在整个股权激励计划中的授股比例，合理确定激励对象行权