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富银基金：并购基金的风险与控制措施 并购基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托管理、并购实施、并购项目管理、基金增值与分红、到基金退出与清算，是一条很长的经营管理链条。其中涉及到并购基金募集风险、并购基金运营风险、相关公司治理风险、并购基金退出风险及政策风险等方面的风险及其控制措施。 （一）并购基金募集风险与控制措施并购基金募集一般通过商业银行或信托公司等金融机构配合基金管理人共同完成。并购基金募集风险包括募集阶段法律风险和基金管理人的信誉及信息披露风险。 １法律风险与防范 基金管理人在募集资金、与并购基金投资人签订《基金认购合同》时，不得向并购基金投资人作出任何有关基金投资回报方面的承诺。合作金融机构不得强制并购基金对目标企业作出并购决策，不得以任何未来信贷投放承诺为并购基金退出提供担保。 ２信誉及信息披露风险与防范 在基金募集阶段，基金管理人的信誉与信息披露情况、基金投资人的风险偏好关系到基金募集是否成功。合作金融机构和基金投资人在选择基金管理人时，应严格考察基金管理人资格的合法性、团队管理经验、既往业绩等信誉因素。基金管理人和合作金融机构在选择基金投资人时，应选择认可并购基金运作模式、有一定实力、能承担一定风险的合格基金投资人。基金管理人在向基金投资人推介并购基金时，要对并购基金所有信息进行充分披露，对并购基金可能产生的风险进行明确提示。 （二）并购基金运营风险与控制措施 并购基金运营风险是指基金净值损失的风险、基金收益达不到基金投资人预期目标的风险和基金投资人收益分配风险。根据《合同法》、《合伙企业法》相关规定，基金管理人应承担超出《基金合伙人协议》、《基金委托管理合同》范围因关联交易、内幕交易、同业竞争、挪用基金资产给基金投资人带来损失的无限连带责任，这只是对《有限合伙协议》、《基金委托管理合同》的边际效力进行了约定，并没有就并购基金运营作出具体约定。经验表面，并购基金运营还应按照以下要求控制风险。 １坚持完全市场化原则 并购基金运营要遵循完全市场化原则，即在设立并购基金、完成基金扩募目标、委托管理基金、选择并购目标企业、目标企业的价值延伸和行业整合等运营环节中，应该完全按照市场化和公平化原则进行，确保并购基金的投资决策、投资管理的独立性，使并购基金的运营不受基金管理人实际控制人或并购目标企业实际控制人影响。 ２明确并购基金运营流程 在《并购基金委托管理合同》中应明确基金管理人的权利义务、基金投资人的权利义务、投资决策分权制和决策程序、资金划拨流程、违约赔偿责任、基金管理人怠于行使权利义务产生的过失赔偿责任、基金管理人聘用与解聘、基金管理人激励政策与限制条款、拟并购项目净资产收益率约定不低于一定比例，同时并购基金管理人实 际控制人出具相应的承诺书。此外，还应约定并购基金实施并购时，在并购协议中明确并购目标企业财务控制指标，当财务指标恶化时，并购基金可行使并购目标企业实际控制人回购权，并购基金有权提前终止《并购基金委托管理合同》。 ３坚持投资人利益优先原则，明确收益分配方法和分配比例 在《基金合伙人协议》中明确有限合伙人优先级、中间级具体收益分配方法和比率，明确一般合伙人取得浮动收益的条件及其分配方法。当并购目标企业财务指标恶化时，可提前终止《合伙人协议》，提前清算并购基金。 （三）并购基金相关公司治理风险与控制措施 并购基金相关公司治理风险包括并购基金、并购基金管理人、并购目标企业及其实际控制人的公司治理风险，具体风险控制措施包括以下内容。 １并购基金的公司治理与风险控制措施 并购基金发生新增或减少债务、新增或减少注册资本、超比例投资、担保、表外承诺、收购核心企业、聘任基金管理人、托管银行、审计事务所、律师事务所、基金按期或提前解散、清算、资产处置等重大事项，应当至少提前３０日书面通知基金投资人，并征得三分之二以上基金持有人大会同意。 建立清晰的流程风险控制制度。并购基金设立基金持有人大会，作为并购基金运营管理的最高决策机构。并购基金管理人设立独立于股东会、董事会之外的投资决策委员会。基金持有人大会和基金管理人投资决策委员会两者分权决策，决策权限以单笔单项目一定投资额度为界。基金持有人大会由全部基金持有人组成，投资决策委员会由基金管理人、基金投资人委派的代表和独立专家顾问组成。投资决策委员会作出的生效决议必须获得三分之二以上同意表决，基金持有人大会作出的生效决议必须获得三分之二以上同意表决，但基金投资人的委托人进入投资决策委员会和基金持有人大会并拥有并购基金拟并购行为超出《合伙协议》和《并购基金委托管理协议》之外的一票否决权的情况除外。基金持有人大会有权对投资决策委员会的生效决议作出同意、不同意、或减少并购额的决定。 ２并购基金管理人公司治理风险与控制措施 并购基金管理人及其股东（含实际控制人）提