基于公司治理的内部控制整合研究论文.doc

基于公司治理的内部控制整合研究 摘要：我国在公司治理与内部控制领域存在着许多问题，与国际先进水平相比还存在着较大的差距，有待进一步的改善。2001年12月11日，我国正式成为世界贸易组织的第143个成员国，这为中国的企业走向国际市场提供了一个很好的机会。但与此同时，企业所面临的竞争压力也于无形中被放大了数倍。建立健全企业内部控制已成为企业当前经济工作中的一项重要任务。本文从完善公司治理结构的角度出发，在对公司治理与内部控制的关系及其整合的必要性进行分析的基础上，联系我国企业公司治理与内部控制的现状，“对症下药”，并借鉴国外先进企业的成功治理经验，提出建立健全内部控制制度的流程及措施，并简要分析了实现整合的过程中需要注意的事项。 关键词：公司治理；内部控制；整合系统 作为自然界的主宰者——人，在经济生活中也充当着极为重要的角色。对于一家公司来说，人的作用更是潜移默化的。人的思想、观念、行为，尤其是管理者的各项决策，对公司的发展壮大都起着决定作用。“企”无“人”则“止”，说的也就是这么一个道理。但在经济生活中，人并非“完全理性的人”，而是只具有有限决策能力和选择能力的人，即“有限理性”的人。再加之机会主义的存在每个人都想尽可能多地占有分工和专业化产生的生产剩余，讨价还价巨额交易费用，分工和专业化产生的经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。企业和市场这两种制度安排为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用被创造出来企业之所以出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要的制度安排。包括www .ddd tt. com股东、董事会、由总经理领导的经理人员、公司员工、供应商、客户、债权人、政府、社区等。公司治理就是要研究这些利益相关者的权、责关系1】。旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行等。公司治理可以分为内部公司治理和外部公司治理公司内部治理机制建立完善的监督、激励、约束和决策机制主要包括：股东权利保护和股东大会作用的发挥董事会的形式、规模、结构及独立性董事的组成与资格监事会的设立与作用薪酬制度及激励计划内部审计制度等公司外部治理机制主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。作为一种非正式的制度安排，它与内部治理机制有机结合形成了完整的公司治理体系。主要包括：产品市场规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。公司治理都要依赖产品市场。经理市场功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。资本市场资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。并购市场从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要付较大的成本，需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。市场中的独立审计评价机制这主要靠市场中立机构，如审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。内部控制是1992年由美国COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission）委员会出版的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制——整体框架》正式定义的，它指出：内部控制是由公司董事会、经理阶层以及其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程2】。在相互联系与相互制约的基础上，内部控制分成五个要素3】：控制环境构成一个单位的氛围，并决定其他控制要素作用的发挥。它塑造企业内部各成员实施控制的自觉性，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。风险评估通常来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统新技术、企业改组、新会计方法的采用等。风险评估是为了研究并管理企业风险控制活动即对所确认的风险采取具体控制方法它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。信息与沟通信息与沟通达到控制的目的与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示。监督监督是对内部控制系统的再控制评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。2004年COSO发布的《企业风险管理——整体框架》ERM）报告深化拓展这五个要素，将其演变为八个要素内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控2】。首先，公司治理与内部控制的要素不同。公司治理包括内部公