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借壳上市法律分析
借壳上市法律分析
借壳上市是指非上市公司A通过把资产注入已上市公司B，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使A公司的资产得以上市。借壳上市又可以分为两种方式，一种是买壳上市，又称反向收购是指非上市公司A通过收购业绩较差，筹资能力弱化的上市公司B，剥离被收购公司B的资产，注入A自己的资产，从而实现间接上市的目的。另一种是狭义借壳上市，是指上市公司B的母公司A通过将主要资产注入到上市的子公司B中，来实现母公司A的上市。二者的共同之处都是对上市公司“壳”资源的重新配置的活动，都是为了实现间接上市；不同之处是买壳上市的企业需先获得对一家上市公司的控制权，而狭义借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
借壳上市的收购方式主要有：协议收购、二级市场收购、无偿划转、资产置换等。
借壳上市的支付方式主要有：现金支付、资产置换支付、混合支付、股权支付、债权支付。
下面以协议收购方式为例分析借壳上市全过程法律问题。
一、借壳上市的基本规定
（一）收购人条件：
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见
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