企业改制融资上市路径和规范.ppt

企业改制融资上市路径及规范 　李　量 序言 l公司立什么志？功在当今，利及久远 l资本融资上市到底有什么好？价值提升、功能建设、团队培养 l对企业改制融资上市的期望：有志者事竟成，发行上市水到渠成 l公司改制融资上市风险及成本 l掌握改制融资上市的主导权 上市意味着什么？ 上市公司独立规范发展 上市公司董事高管的责任 逆水行舟不进则退:无限的境界和压力环境 资本市场的价值平台：同一的资本语言 上市有成本但可实现更大价值 企业成长的过程及改制融资上市的理论 １、公司成长的过程：上市公司从定核到成为国际跨国性大公司（集团） ２、股本融资的实质：为资本市场供给证券，公司得以成长 ３、股本融资的基本原理：股本持续扩张、信用不断累积、治理不断改善、专业能力不断增强 证券发行上市的法规、标准和规则体系 1、适用于发行上市的公司法证券法条款以及2006年5月18日发布的32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》。 2、首次公开发行股票前（pre-IPO）的监管法规和规则，包括辅导办法（证监发[2001]125号）、改制指引。 3、保荐制度管理办法及配套规定，保荐人尽职调查指引。 4、核准制下发审委的审核规则，主要是31号令《办法》及工作细则、指导意见。 5、强制性信息披露的规则，主要是1号招股说明书准则、申请文件准则以及若干编报规则。 6、为发行上市服务的律师执业监管规则。 发行上市基本流程 １、申报前准备 （1）发行人改制重组：取消了IPO前12个月内不得增资扩股的规定但提高禁售期要求 （2）对发行人pre-IPO培育和专业顾问：财务顾问的角色 （3）对发行人pre-IPO辅导教育：取消一期辅导期规定 （4）对发行人的尽职调查（due-diligence）：保荐人尽职调查指引 （5）对发行申报材料内核：保荐人内核程序 （6）对发行人的保荐安排（sponsor）：签署委任文件 （7）发行人董事会、股东大会分别做出决议：灵活性安排 ２、发行申报与审核 申报?受理（见面会）?初审（征求省级政府意见和发改委意见、沟通反馈意见）?发审委审核表决?核准 ２、发行申报与审核 （1）保荐人（辅导机构）连同审计师、法律顾问、评估师等推荐申报发行人申请(legal filing) ：以保荐人的内核保荐意见与专业意见为基础，以中介自律为前提 （2）中国证监会受理（S1表，5个工作日后的受理通知书，见面会） （3）静默期审核（审核分工、15个工作日） （4）反馈沟通（审核部务会、反馈意见、审核报告） （5）发审会（审核汇报、聆讯、表决） 3、发行与上市过程及几个时间点 保荐人或主承销商主导：申报、预先披露?推介路演?承销?持续督导+上市 （1）核准文件有效期6个月，6个月内须发行，未核准的6个月后可再次申请，发行过程的叫停机制。 （2）预先披露日：申请文件受理后、发审委审核前 （3）财务报表有效期：最近一期截止日后6个月内。申请处长不超过1个月，以年度末、半年度末、季度末为截止日。 （4）招股书有效日为6个月，以最后一次签署日（封档日前）。 （5）上市审核过程：上市审核制度（主要是备案注册），证券法下的复核机制。 公开发行并上市的发行条件 原理：最低要求与最佳状态，超过最低要求越多，公司价值越高 公开发行并上市的发行条件 ? l????对拟发行公司合规性、规范性、盈利性、成长性要求?上市公司质量的源头。 l????? 新证券法第13条规定 l?????证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（32号令）的规定 l????? 其他 （一）发行条件：规范的主体资格 1、发行人须依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上。 2、发行人最近三年内主营业务和董事高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 3、发行人注册资本足额缴纳，发起人或股东出资资产财产转移手续办妥，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人生产经营合法合规合章程规定，符合国家产业政策。 5、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持股不存在重大权属纠纷。 （二）发行条件：发行人的独立性 IPO32号令规定总的要求是具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。这里有一个整体重组或完整重组的要求，反对包装性剥离性的部分重组。具体要求是“五分开”或“五独立”，即业务和资产独立完整，人员、机构、财务独立分开。 1、在业务独立完整方面，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、在人员独立方面，发行人高管（总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等）不得在控制股东或企业担任除董监事之外的其他职务，或领薪，财务人员不得在上述单位兼职。对此，取消了董事长双重任职的一贯原则限制。 3、在财务独立方面，要求发行人建立独