企业中小板、创业板上市应关注的重点问题公开.ppt

* * * * * * 案例北京蓝色光标股份有限公司： 1996年到2009年签过两份一致行动协议，一致行动人的人数也发生了变化，5——6——5的格局 1、一致行动人持股比例合计在60%以上，处于绝对控股地位； 2、公司最近三年内持有公司、实际支配公司表决权比例最高的人未发生变化 3、公司实际控制人均持有公司股票 4、股份锁定 5、一致行动协议 * * * * * 风投、其他投资者与发行人之间的对赌协议必须在上市前予以取消！ * * 商标包括字号 通光 * * * * * * * * * 主体资格 —— 关于上市前多次增资或股权转让 ——是否真实？定价是否合理？ ——是否履行相应的决策程序？ ——是否签署了合法的转让合同？ ——是否是转让双方的真实意思表示？ ——是否已经支付价款、办理了工商变更手续？ ——是否存在潜在纠纷，是否存在代持股份的情形？ ——转让的原因是否合理？ ——新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系？披露新股东的实际控制人并说明资金来源的合法性。 ——涉及国有股权，是否履行国资批准、出让程序（招拍挂）？ ——定价是否合理？ * 主体资格 —— 关于上市前的出资及股权转让 涉及国有股权转让、国企改制问题？ 未经评估、转让价格明显低于净资产……，弥补方式： （1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件； （2）国资部门的事后确认文件，重大程序瑕疵需取得省级国资确认 集体资产量化或奖励给个人？ 律师出具合法性意见、省级人民政府出具确认意见 突击入股问题——重点关注？ 防止利益输送，中介项目人员、政府人员 * 主体资格 —— 关于历史出资不规范 历史上出资不到位、抽逃注册资金？ ——慎重对待，根据金额和比例做出重要性判断 ——不构成审核障碍的情形：出资不实在后期运作中补足、比例较小、无形资产比例较高、相关股东无纠纷、债权人无争议 ——重大出资不实情况：必须纠正，从该时点之后运行满三年方可申报上市 * 主体资格 —— 关于股份锁定 控股股东及实际控制人（包括一致行动人）锁三年 发行前一年从应当锁三年的股东处受让而来的股份锁三年 高管的直接、间接持股，均需符合公司法142条的锁定要求，任职期间内每年转让的比例不超过持有比例的25%；离职后半年内不得转让；上市后一年内不得转让。 * 1、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3、人员独立。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立。应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、机构独立。应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 6、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7、在独立性方面不得有其他严重缺陷。 主板（含中小板） （二）独立性 * 独立性 —— 关于资产、人员、财务、机构、业务独立性 ——部分上市：关注发行人和集团业务相关性，资金、人员、采购、销售等方面实际运作是否分不开； ——整体上市：对集团经营性业务，原则是要求整体上市。包括关联性比较强的业务，如上下游业务、管理层重合等； ——商标：如为发行人主要使用，必须为发行人所有，不能为股东方所有并由发行人无偿使用。如果在发行人所有之后，集团和股东使用可以通过相应的关联交易程序予以解决； ——资金占用：历史上的资金占用需要在申报前解决，归还占用资金后分析资金占用的原因是否消除，并从制度上予以修订； * 独立性 —— 关于同业竞争 同业竞争 —— 严格禁止，申报前必须解决 是主业独出，还是整体上市？目前更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市。业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；即使是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间从事相同或相似的业务 同业竞争的概念 * 独立性 ——