深圳玛丝菲尔时装股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

深圳玛丝菲尔时装股份有限公司申请文件反馈意见 西南证券股份有限公司： 现对你公司推荐的深圳玛丝菲尔时装股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、信息披露问题 1、请保荐机构及发行人律师说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。 2、招股书披露，在确定玛丝菲尔为上市主体之后，实际控制人通过关停等方式对部分分支机构和个体工商户进行了清理与整合。请保荐机构及发行人律师核查并注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规事项。 3、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 4、公司实际控制人之一朱崇恽之弟朱宇枫控股的群山服饰主要从事童装业务。请保荐机构补充核查说明群山服饰的历史沿革、经营现状、发展规划等，说明其与发行人之间是否存在共享设计资源、供销渠道、场地人员、分担费用等情况；是否存在侵占或向发行人输送利益的情况。请保荐机构和发行人律师对发行人与群山服饰是否互相独立发表明确意见。 5、报告期内，发行人及下属子公司作为承租方向朱崇恽等关联方租赁物业作为生产经营场所。请补充核查披露关联交易是否充分披露，关联交易的程序完备性、交易价格公允性；关联租赁是否影响公司的资产完整性。 6、请保荐机构及发行人律师补充核查披露租赁用房的情况、对租赁房屋产权是否清晰，租赁是否合法合规发表明确意见。 7、请补充核查披露发行人下属子公司以劳务派遣形式用工，是否符合派遣用工临时性、辅助性的特征，是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。 8、2013年玛丝菲尔计划收购意大利知名品牌“Krizia”。请补充披露收购意大利品牌“Krizia”的进展情况，公司经营情况，并表后对发行人财务情况的影响；结合适用意见说明该等并购的影响；补充披露整合后的产品生产、品牌建设、渠道推广、人员安排等具体运行情况。 9、请补充核查控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他公司的情况，并就上述公司与发行人是否存在同业竞争或者其他可能导致利益冲突的情况发表明确意见。 请补充说明实际控制人亲属是否存在设立加盟店的情况，占公司加盟商的比例；结合直营店与加盟店的异同补充说明公司以直营模式为主但是仍有部分业态选择加盟商的原因。请补充核查说明直营店与加盟店在管理、利润获取等方面有何异同。 10、招股书中出现较多如华坤女性消费指导中心调查结果、Euromonitor International、中华全国商业信息中心、统计等数据、排名来源，请补充核查说明该等来源是否客观、权威，是否属于倾斜于发行人的引用。 11、招股书披露，公司经营的品牌中“Marisfrolg”、“MASFER.SU”、“MARISFROLG”服装的生产均涉及自制生产、定制生产及委托加工模式，“ZhuChongYun”全部由自制生产完成，“AUM”品牌产品的生产则全部采用委托加工模式，“Krizia”品牌产品的生产将在意大利进行。请补充核查披露高端品牌采取委托生产，产品质控如何实现；主要的委托加工方与发行人是否具有关联关系、委托加工合作模式、是否独家委托加工。 12、根据招股说明书披露，公司商品销售模式主要有三种，各种销售模式下收入确认原则如下：（1）联营模式：联营系公司与商场签订协议，在商场中设专柜（厅）销售公司产品，由商场负责向消费者收银及开具发票，商场与公司按照约定比例进行销售分成的模式。公司根据与商场签订的协议，于合同约定结算期依据公司与商场核对一致的销售结算单确认销售收入，相应结转销售成本。（2）专卖店模式：专卖店系公司销售终端，公司在专卖店实际销售商品。公司在取得收款权利时确认销售收入，相应结转销售成本。（3）加盟店模式：加盟店模式系公司与加盟商签订相关加盟协议，公司以批发价将产品销售给加盟商，加盟商进行终端销售的模式。公司在将商品