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第四章 公司法 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，2010年的分值为11分，其中第3个案例分析题有3个考点来自本章。在2011年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。 2011年教材对本章内容基本未进行调整。本章处处是考点，处处是重点，处处需要死记硬背，复习难度很大。但考生应清楚的是，本章的试题一般会“直来直去”，只要考生把相关考点记准了，就可以拿到分，与《物权法》、《票据法》相比，本章对考生而言反而相对比较轻松。为了顺利通过《经济法》的考试，希望考生高度重视本章的复习，不管2011年的试题中本章出现10分还是15分，都要坚决地、干净利索地拿下，无非是多用点儿时间，而时间就像海绵里的水。 最近3年题型题量分析 题 型 2008年 2009年 2010年 单选题 2题2分 3题3分 2题2分 多选题 1题1分 2题3分 2题3分 案例分析题 2题16分 6分 6分 合 计 5题19分 5题12分 4题11分 历年试题涉及的主要考点 考 点 年份/题型 对外担保 2007年单选题、2009年原制度单选题 股东的知情权 2008年多选题、2009年原制度多选题 异议股东股份收买请求权 2009年新制度案例分析题 股东直接诉讼 2008年案例分析题 有限责任公司的设立 2006年案例分析题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题 公司的登记管理 2006年案例分析题、2009年新制度案例分析题、2010年单选题 股东会、董事会和监事会的职权 2009年原制度多选题 股东会的会议制度 2006年案例分析题、2007年多选题、2010年多选题 一人有限责任公司的特别规定 2006年多选题、2008年单选题、2009年新制度单选题 有限责任公司的股权转让 2006年单选题、2008年案例分析题、2009年原制度单选题、2010年案例分析题 有限责任公司变更为股份有限公司 2009年原制度多选题、2010年案例分析题 股东大会的会议制度 2001年案例分析题、2003年多选题 上市公司独立董事制度 2002年多选题、2005年多选题、2008年单选题 股票转让的限制 2006年多选题、2007年单选题、2007年多选题、2008年案例分析题 公司的合并与分立 2010年多选题 解散诉讼 2009年新制度多选题 考试大纲 测试内容 能力等级 1．公司法的基本理论 （1）公司的特征与分类 （2）公司法人财产权 （3）股东权利 （4）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （5）公司法的概念、特征与性质 2．公司的登记管理 （1）公司登记管辖 （2）登记事项 （3）设立登记 （4）变更登记 （5）注销登记 3．有限责任公司 （1）有限责任公司的设立 （2）有限责任公司的组织机构 （3）一人有限责任公司的特别规定 （4）国有独资公司的特别规定 （5）有限责任公司的股权转让 4．股份有限公司 （1）股份有限公司的设立 （2）股份有限公司的组织机构 （3）上市公司独立董事制度 5．公司股票与公司债券 （1）公司股票的一般理论 （2）公司债券的一般理论 6．公司的财务会计 （1）公司财务会计概述 （2）公司财务会计报告 （3）利润分配 7．公司合并、分立、增资、减资 （1）公司合并 （2）公司分立 （3）公司注册资本的减少和增加 8．公司解散和清算 （1）公司解散 （2）公司清算 9．违反公司法的法律责任 （1）公司发起人、股东的法律责任 （2）公司的法律责任 （3）清算组的法律责任 （4）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 （5）公司登记机关的法律责任 （6）其他有关法律责任 2 3 3 3 2 1 1 1 1 1 1 2 3 3 3 2 3 3 2 2 1 3 3 2 2 2 1 2 3 3 2 3 2 1 第一节 公司法的基本理论 一、公司的分类（2010年单选题） 1．子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 2．分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照（而非企业法人营业执照），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。（P102） 【解释】分公司没有公司章程，也没有独立的财产，因此其民事责任只能由总公司承担。 【相关链接】个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 【例题·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2010年） A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责