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股权并购协议 甲方：（以下简称甲方） 乙方：贺德文 丙方：广安静屹塑料光纤有限公司 （以下简称 “丙方”） 鉴于： 1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2008年1月24日设立并有效存续的自然人独资有限责任公司。注册资本为人民币100万元；法定代表人为：贺德文；工商注册号为511600000003458：；住所地为：中国四川省广安市经济开发区奎阁工业集中区；经营范围为：塑料光纤及其配套器件的生产、检测、科研及工程服务。销售：工程塑料、碳纤维材料、进出口贸易（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 2、丙方拥有一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7）且专利技术已经完成产业化过程，可进入规模化生产；专利技术所形成的产品通信用塑料光纤、工业用塑料光纤、汽车内部通讯用塑料光纤；产品已经国家权威机构——工业与信息化产业部唯一鉴定机构第五研究所（位于成都市）鉴定达标；产品服务于：现代网络通信技术应用、工业信号传输、汽车内部、传感器与消费电子领域、军事领域等。 3、 乙方拥有丙方100%的股权；至本协议签署之日，乙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有全部、完整的权利。 4、 甲方将与乙方等自然人共同发起，在重庆两江新区设立注册资本金3000万元人民币的重庆xxxx塑料光纤有限公司（以工商登记机关核准名称为准）（下称“新公司”）。 5、 乙方拟100%股权及有效资产让的方式转让给新公司，丙方成为新公司的全资子公司。且作为新公司绝对控股股东的甲方代表新公司全体股东同意受让丙方的全部股权及有效资产。 为此，根据《中华人民共和国合同法》和中华人民共和国公司 法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 　　第一条　当事人 　　甲方： 　　 　　为本协议之目的， 　　乙方： 身份证号码： 1.4 丙方：广安静屹塑料光纤有限公司 第二条　交易标的 2.1乙方同意将其持有的丙方全部股权及资产按照本协议的条款出让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的全部股权和资产甲方在受让上述股权和资产后，依法享有100%的股权及对应的股东权利。经营有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7）第条 债权债务处理条款 在本签前所发生的一切债权债务 3.1 保留丙方现有的银行贷款和与银行贷款相关之债务。 3.2保留丙方现有的广安市开发区管理委员会借款100万元债务 3.3 丙方之“或有债务”（如：厂房租金、土地购置费用或土地使用费等）依据丙方与相关主体签署的协议经审计计入丙方债务。 3.4 除前述之外丙方其它债权债务按财务审计结果处理。 3.5 财务审计结果未认定丙方之债权债务（如乙方以私人名义借款所产生的利息），由乙方承担。 3.6涉及乙方自身的债权债务由乙方自行处理，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由方予以处理。 　　第条　 本协议标的人民币 。 第条　评估基准日与 5.1 本协议确定的评估基准日为甲方支付第一期收购款的前一日。在评估基准日，下述条件必须全部获得满足： 方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意； 方就本协议所述的资产转让行为获得的书面同意 3、根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易安排应取得的包括但不限于及其他一切审批、同意、豁免和授权一切有关文件均获签署。 满足下列条件时，转让资产即可在合法： 本条第1款所述的在评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及 根据本协议第条的规定，本协议经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。 确认，本条所述条件，均应在评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足。 一致同意，对相关期间所发生的一切费用由负担。 第条 股权及资产 6.2 乙方应完成移交： 　　丙方管理权移交(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员) 2、本协议交易范畴内的全部有形/无形资产。 第条 交易程序 　　，协议双方着手办理的工商变更登记。协议方争取在天内将的工商变更登记办理完毕。 　　，向甲方。 　　第条 股权及资产转让价款之支付 .1本协议签署，甲方向乙方支付人民币万元 8.2 在下述条件成就的次日，甲方向乙方支付第二期收购价款人民币1000万元。 1、汽车内部用塑料光纤样品经上汽试用、检验合格。说明该型产品可用于汽车内部传输介质材料，并获得客户使用；或 2、通信用塑料光纤经