法学第二章 公司法ppt模版课件.ppt

（3）股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等出资的，必须评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 （4）股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资。 2、公司股票上市的条件 P244 　（1）股票已经向社会发行； 　（2）公司股本总额不少于人民币3000万； 　（3）开业时间在3年以上，最近3年连续赢利； 　（4）股份结构符合规定； 　（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 答案：本案有下列违法之处 1、有限责任公司股东会议的召开，必须由有1/10表决权的股东或者1/3的董事、监事提议，本案由董事长1人决定即召开临时董事会议，这是违法的。 　 2、法律规定，有限责任公司的临时股东会必须提前15天通知全体股东，本案仅提前5天通知，也是违法的。 　 3、修改章程决议必须经有表决权的2/3的股东同意，才能生效。本案中董事长宣布过半数即生效，也是违法的。 案例： 　“家乐”公司是一家有限责任公司，生产的薯片一直很受市场的欢迎。2002年度，公司发现销售额持续下降。经查，原来是公司董事陈某与几个朋友出资设立“家宝”公司，该公司生产经营的薯片在原料、工艺、口味上与“家乐”公司生产的薯片相差无几。挤占了“家乐”公司的一部分市场份额。“家乐”公司于是召开董事会，作出两项决议： 　（1）免去陈某的董事职务，增补王某为董事； 　（2）要求陈某将其从“家宝”公司获得的收入上交“家乐”公司。 要求：回答下列问题 （1）陈某与朋友出资设立“家宝”公司的行为是否合法？为什么？ （2）“家乐”公司董事会作出的两项决议是否合法？为什么？ 　参考答案：　　 　　1、陈某与朋友出资设立“家宝”公司生产经营薯片的行为不合法。《公司法》规定：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 　　2、“家乐”公司作出决议，免去陈某董事职务，增补王某为董事不合法。根据《公司法》规定，选举和更换董事，是股东会的职权。因此应由股东会决定是否将董事陈某更换为王某。 3、“家乐”公司要求陈某将其从“家宝”公司获得的收入上交“家乐”公司的做法合法。根据《公司法》规定，董事、经理从事与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动的，所得收入应当归公司所有。? 第三节 国有独资公司 一、国有独资公司的概念 二、国有独资公司的法律特征 1、投资主体的单一性和特殊性。 2、设立行业的特殊性。 3、承担责任的有限性。 4、生产经营的独立性。 三、国有独资公司的组织管理 第四节 股份有限公司 　一、股份有限公司的概念及法律特征 股份有限公司：P27 　　特征： 1、股份有限公司的全部资本分为等额股份； 2、股份有限公司可以向社会募集股份，通过公开发行股票的形式来筹集公司资本； 3、股份有限公司的股东均负有限责任； 4、股东有最低人数的限制，而没有最高人数的限制； 5、财务会计报告公开； 6、设立程序较有限责任公司复杂。 二、股份有限公司的设立条件和程序 　（一）设立条件 1、发起人符合法定人数。 　发起人是提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。 2人以上200人以下，其中须有近半数的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规另规定的除外。 　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 　4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （二）设立程序 1、审查、批准 无论以何种方式设立，都必须首先经过国务院授权的部门或省级人民政府批准。 2、发起人制定公司章程 3、确定公司设立方式 有发起设立和募集设立两种方式。 　（1）发起设立 指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。 发起设立必须经过以下步骤： ①发起人认购公司应发行的全部股份； ②发起人缴清股款； ③召开创立大会，选举公司的董事会和监事会； ④申请设立登记。 （2）募集设立 由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。 ①发起人认购股份。不得少于股份总额35%。 ②制作招股说明书。 ③签订承销协议和代收股款协议。 ④公开募集的申请和审