首都商业连锁集团公司首连集团初步可行性分析和预整合方案225页.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 企业整合阶段主要任务是整合方案的具体实施 步骤一 最初的实施内容的定义和解释，包括明确整合计划，明确协同效应/成本降低方案 步骤二 实施团队的确定和任命 步骤四 对实施团队的针对性培训 步骤五 对整个实施过程中的进程和质量的控制。 整合方案实施步骤 资料来源：罗兰?贝格分析 首连集团的整合在不同阶段必须有不同的组织形式来保障 合并筹委会 项目公司 优点 缺点 筹委会不是一个正式成立的法人机构，所以不需要办理相关手续，组织和成立十分便捷. 缺乏整合过程中所需要的相关资金； 对合并对象而言，没有实际的控制力度 筹委会相对缺乏稳定性 可以先运作，后申办, 组织和成立相对较便捷 由于其正式性，容易得到合并方和投资人的认同和重视 对被合并方缺乏有效的控制 对被合并方有很强控制力度 有相对的稳定性 需要较长时间协调各方利益 由于正式成立的合并公司和卖方公司管理层有很大差异，完成两者之间的过渡也是一个挑战 卖方公司 具备很强的控制力和充沛的资金支持 可以很好地代表买卖双方的利益实施合并，十分有利于以后的过渡工作 合并意向的达成同样需要很长的时间 由于需要一定的投资，需要对投资方进行一定的说服工作 现金公司 四种不同组织形式的比较 组织形式 资料来源：罗兰?贝格分析 时间进度安排 首连集团建立和完成整合需要2年时间 月 主要任务 阶段 I 筹备 阶段 II 谈判 阶段III 成立 阶段V 整合 周 8 1 2 3 4 9 10 11 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 1 21 22 23 24 2 25 26 27 28 12 17 18 19 20 … 1.成立筹委会 2.确定合并对象 3.合并意向书确定 4.投资人长短名单 5.成立项目公司 6.分项谈判/合并协议 7.资产评估/交易价格 8.确定治理结构 9.选出CEO/管理层 10.成立公司 11.确立整合方案 12.实施整合方案 资料来源：罗兰?贝格分析 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 根据股权方案一，以买方为基础的各投资方出资比较： 40% 5% 51% 6% 合并对象 政府 机构投资人 5亿 3.92亿 0.59亿 0.49亿 总股本 9.80亿元 资料来源：罗兰?贝格访谈、罗兰?贝格分析 案例分析 战略投资人  D.3 法人治理结构 对于首连集团来说，公司的法人治理结构有两种方案选择 董事会和管理人员互相独立 严格禁止董事会人员和管理人员互相交叉 高层管理人员也可能是董事会成员 独立董事有较大权力以监督董事会和管理人员 方案一 所有权与经营权分离 方案二 所有权与经营权不分离 股东大会 股东大会 董事会 执委会/CEO 监事会 监事会 董事会/执行董事 执委会/CEO 资料来源：罗兰?贝格分析 相应的子公司法人治理结构也有两种方案可供选择 方案选择 描述 母公司执委会/CEO 方案一 母公司董事会 子公司董事会 子公司总经理 方案二 资料来源：罗兰?贝格分析 母公司董事会直接管理子公司董事会 方案一 由母公司执委会或CEO来管理子公司董事会 方案二 执委会/CEO … 股权结构方案一 法人治理结构一 法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案一 董事会中有控股股东或大股东 董事会容易发挥作用，所以应强化董事会职能 A类 战略投资人 政府 合并对象 其他投资人 子公司１ 子公司２ 子公司Ｘ 首连集团 . . . 45-51% 6% 40% 3-9% * 股东大会 母公司董事会/执行董事 子公司董事会 子公司总经理 资料来源：罗兰?贝格分析 执委会/CEO 法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案二 母公司中有大股东 董事会容易发挥作用，所以应强化董事会职能 B类 战略投资人 政府 合并对象 其它 投资人1 子公司１ 子公司２ 子公司Ｘ 首连集团 . . . 25-30% 6% 40% 12-14.5% 其它 投资人2 12-14.5% 股权结构方案二 法人治理结构二 资料来源：罗兰?贝格分析 股东大会 母公司董事会/执行董事 子公司董事会 子公司总经理 法人治理结构与股权结构设计紧密相连，法人治理结构一定始于股权设计：方案三 母公司中无控股股东，也无大股东 公司重心应放在执委会和强有力的CEO身上，执委会应是行业和管理专家 政府 合并对象 投资人1 投资人2 投资人4 子公司１ 子公司２ 子公司Ｘ 首