《企业法》第九讲公司变更与终止1.ppt

第九讲 公司的变更与终止 一、公司变更概述 （一）公司变更的概念与特征 1、概念 公司成立后终止前的存续期间，公司组织和经营事项的变化。 2.特征 （1）法定性 （2）强制登记与公示性 （3）法人地位的统一性 一、公司变更概述 （二）公司变更的分类 ? 《公司登记管理条例》第九条　公司的登记事项包括： （1）名称；（2）住所； （3）法定代表人姓名； （4）注册资本； （5）实收资本； （6）公司类型； （7）经营范围； （8）营业期限； （9）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 二、公司资本的增加与减少 （一）公司资本的增加 1、公司资本增加的含义 2、公司资本增加的方式 （1）增加原股东的出资和增加新股东 （2）增加股份份额 （3）增加股份金额 （4）股份份额、金额同时增加  （一）公司资本的增加 3、公司资本增加的法律要求 《公司法》第179条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 4、公司资本增加的程序 （1）股东会作出决议 （2）修改公司章程 （3）缴纳出资或募足股款 （4）办理变更登记 （二）公司资本的减少 1、公司资本减少的概念与原则 公司资本过剩或出现无法弥补的严重亏损时，公司根据自身的需要，依法减少公司资本的法律行为。 遵守法定最低资本限额的原则 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 经减资不得公司财产低于法律最低资本限额。 2、减少资本的方式 （1）免缴出资或回购股权 （2）股份合并 （3）股份的注销 （4）股款缴纳的免除 二、公司资本的增加与减少 3、资本减少的程序（《公司法》第178条） （1）股东（大）会作出减少资本的决议 （2）编制资产负债表及财产清单 （3）通知债权人并公告公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （4）债权人异议 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （5）办理变更登记 三、公司组织形式的变更 （一）概念与特征 1、概念 由股东会作出特别决议，修改公司章程，在不中断公司法人资格的前提下，使公司组织形式变为其他法定组织形式的行为。 2、特征 （1）以章程变更为必要条件； （2）限于法定形态公司之间的变更 （3）法人资格不中断 （4）目的的特殊性 三、公司组织形式的变更 （二）公司组织形式变更：原则、类型、条件与后果 1、变更原则 （1）责任形式相同原则 （2）不损害债权人利益原则 2、变更类型 3、变更的条件 《公司法》第9条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 4、公司组织形式变更的债权、债务承担 《公司法》第九条 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 （三）公司组织形式变更的程序 1、董事会或执行董事提出议案 2、股东（大）会作出特别决议 3、通知债权人并公告 4、修改章程确定注册资本、出资比例 5、募足股款、验资、验证 6、办理变更登记 四、公司合并（一）公司的合并的概念与特征 1、概念 2、特征 （1）公司合并是两个以上公司的共同行为； （2）公司合并是一种契约行为； （3）公司合并是一种法律行为； （4）有限公司与股份公司合并后者存应为续公司； （5）因合并而解散的公司无须清算。 （二）公司合并的形式1、吸收合并与新设合并 《公司法》第173条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 （1）吸收合并示意图 （三）合并协议合并双方应当订立书面协议 （1）参加合并公司的基本情况； （2）合并的方式； （3）因合并解散公司的资产负债情况及财产清单； （4）解散公司与存续公司财产、财务会计文件的移交，以及存续公司会计科目的调整； （5）因合并解散公司债权、债务的处理方案； （6）解散公司股东转换为存续公司股东的股权安排及存续公司注册资本及股权结构的调整； （7）解散公司员工安排计划及退休员工待遇； （8）法律责任及争议解决方式； （9）协议生效的条件等。 （四）公司合并程序1、股东会同意合并的决议 2、合并各方签订合并协议 3、编制资产负债表及财产清单 4、报批 5、股东会作出决议批准合并