商法第十二章 公司的理结构.ppt

第十二章 公司的治理结构 商 法COMMERCIAL LAW 本章导语 公司拥有独特的治理结构，但各国公司治理结构模式不尽相同，大致可以分为大陆法系型和英美法系型。有效的治理结构模式并不完全由立法设计，而只能在公司法规定的架构内，在公司运营的实践中予以具体构造。各国早期的公司法均奉行股东会中心主义，自20世纪初以来则逐渐奉行董事会中心主义，我国则仍可谓奉行的是股东会中心主义。股东会通常分为普通会议和特别会议，股东行使表决权采资本多数决原则。 股东会的决议分为普通决议和特别决议，任何一种决议瑕疵，均可导致无效或被撤销。董事会拥有对内的经营管理权与对外代表权。对监事会的职权，各国规定差异较大。经理也具有与其职权相适应的权利与义务。各国公司法均规定了股东诉权，我国新《公司法》也赋予了股东较广泛的诉权，这对维护公司与股东利益有着十分重要的作用。 章节目录 第一节 公司治理结构概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 经理 第六节 股东诉讼 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节分析了公司治理结构的概念、确立公司治理结构的原则，以比较法的研究方法对公司治理结构在大陆法系和英美法系国家的构成展开了探究。 本节知识点 01.公司治理结构的含义 02.确立公司治理结构的原则 03.公司治理结构的基本模式 本节关键词 公司治理结构；公司组织机构；资本支配；资本平等；权力分立；权力制衡；效率优先；兼顾公平；双层委员会制；单层委员会制 一、公司治理结构的含义 （一）公司治理结构的法律分析 公司治理结构的定义 公司的组织结构及其运行机制 （二）公司治理结构与公司的组织结构 （三）公司治理结构的法律地位 二、确立公司治理结构的原则 （一）资本支配与资本平等（确定公司治理结构的基石） （二）权力分立与权力制衡（决定公司治理结构的形式架构） （三）效率优先与兼顾公平（是公司治理结构的价值取向） 三、公司治理结构的基本模式 （一）大陆法系 （二）英美法系 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节考察了股东会的概念、法律特征及其职权；分析了股东会会议的种类，股东会会议的召集；探讨了股东表决权的行使原则和代理行使问题；研究了股东会决议的种类和决议的无效以及撤销问题。 本节知识点 01.股东会的概念和职权 02.股东会的种类 03.股东会的召集 04.股东会表决权及其行使 05.股东会决议 本节关键词 股东会；股东会职权；股东会会议；股东表决权；一股一票；多数表决权；代理表决权；股东会决议；普通决议；特别决议 一、股东会的概念和职权 （一）股东会的概念 股东会的定义 股东会的特征 （1）股东会须由全体股东组成。 （2）股东会是公司的最高权力机构。 （3）股东会是公司的法定但非常设机构。 （二）股东会的职权 股东会的职权 我国《公司法》的相关规定 二、股东会的种类 （一）普通会议（定期会议） （二）特别会议（临时会议） 三、股东会的召集 （一）召集人 （二）召集程序 （三）参加股东会的人数 四、股东表决权及其行使 （一）股东表决权的含义 （二）股东表决权行使的一般原则及例外 股东行使表决权的一般原则 股东行使表决权的例外 我国的立法 （三）股东表决权行使的方式 表决权的亲自行使 2.表决权的代理行使 （1）代理人的资格问题 （2）代理人的人数问题 （3）委托书的效力期限问题 （4）应否对受委托的表决权的总量做出限制 （5）招揽代理权问题 3.表决权的书面行使 （1）表决权的书面形式制度 （2）书面表决权形式的方法和效果 五、股东会决议 （一）股东会决议的种类 普通决议 特别决议 （二）股东会的议事记录 （三）股东会决议的无效和撤销 股东会决议的无效 股东会决议的撤销 股东诉讼的担保 商 法COMMERCIAL LAW 本节内容概要 本节介绍了董事会的概念和职权；分析了董事会的产生和结构；对董事会会议的种类、召集法定人数和董事会决议等问题进行了论证；考察了包括善良管理义务和忠实义务在内的董事对公司的义务。 本节知识点 01.董事会的概念和职权 02.董事会的产生和组成 03.董事会会议 04.董事的义务和责任 本节关键词 董事会；董事会职权；董事人选资格；董事会结构；董事会会议；董事会决议；善良管理义务；忠实义务 一、董事会的概念和职权 （一）董事会的概念 董事会的定义 董事会的特征 （1）董事会是公司的业务执行机关。 （2）董事会是集体执行公司事务的机关。 （3）董事会是公司经营决策和领导机关。 （4）董事会是公司的法定和常设机关。 （二）董事会的职权 对内经营管理权 对外代表权 我国立法的规定 二、董事会的产生和组成 （一）董事会