3经济法基础与实务(工业和信息化高职高专十二五规划教材立项项目)教学课件PPT 作者：胡德华 第三讲.pptVIP

第3讲 公司法律制度 3.1公司法简述 3.1.1关于公司的历史 1.西方国家公司的产生和发展 （1）无限公司的产生、发展及其立法 （2）两合公司的产生、发展及其立法 （3）股份有限公司的产生、发展及其立法 （4）有限公司的产生、发展及其立法 2．中国公司的产生和发展 3.1.2现代公司的法律特征 1．公司的概念 公司是指依照公司法设立，以营利为目的的企业法人。 在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 2．公司的种类 （1）以公司股东的责任范围为标准 可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。 （2）以公司股份转让方式为标准 可将公司分为封闭式公司与开放式公司。封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司 （3）以公司的信用基础为标准 可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。人合公司是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。 （4）以公司之间的关系为标准 可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。 3．公司的特征 （1）公司是以营利为目的的企业 （2）公司是具有法人资格的企业 （3）公司是以股东投资为基础组成的股权式企业 （4）公司是依照《公司法》设立的企业 3.1.3公司的一般法律规定 1．公司资本制度 （1）公司资本及相关概念 ①公司资本 公司资本是指在公司成立时公司章程规定的由股东出资构成的公司财产总额。 ②公司资产 公司资产是指可供公司支配的公司全部财产，包括有形财产和无形财产。 ③注册资本 依照《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 （2）公司资本制度 公司资本是通过股份或资本的发行而形成的，它可以在公司设立时一次性形成，也可以在公司成立后分次形成。目前，世界上较有影响的有以下三种相对公司资本制度。 ①法定资本制 ②授权资本制 ③折衷资本制 （3）公司资本原则 ①资本确定原则②资本维持原则③资本不变原则 2．公司的设立 （1）设立登记 （2）公司成立 （3）分公司、外国公司分支机构的设立 3．公司财务会计制度 （1）公司财务会计制度 公司财务会计是指在会计法规、会计原则或者会计制度的指导下，以货币为主要计量形式，对公司的整个财务活动和经营状况进行记账、算账、报账，为公司管理者和其他利害关系人定期提供公司财务信息的活动。 （2）公司利润分配 依照《企业会计准则》的规定，利润是指企业在一定会计期间的经营成果。利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。 4．公司的合并、分立和解散 （1）公司的合并、分立 ①合并 公司的合并是指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。 ②分立 公司分立是指一个公司分为两个或两个以上的公司的法律行为。 （2）公司的解散和清算 公司的解散又称公司终止，是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。 3.2有限责任公司 3.2.1认识有限责任公司 有限责任公司，又称有限公司，是指依照《公司法》设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 有限责任公司具有以下特征： 1．责任有限 2．筹集资本的封闭性 3．股东人数有法定限制 4．设立程序简便，组织机构简单 5．人合兼资合性 3.2.2有限责任公司的设立 1．有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数。 我国《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 我国《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。 2．有限主任公司的设立程序 （1）发起人发起 （2）订立公司章程 （3）股东缴纳出资 （4）设立登记 （5）签发出资证明书 3.2.3有限责任公司的资本制度 1．有限责任公司股东的出资 （1）股东的出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； （2）股东的出资要求 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 （3）股东的出资价值 除货币出资外，其他形式的出资都需要进行价值的评估。 （4)股东的出资责任 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出