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企业募集资金投向变更动机分析 　　【摘 要】 上市公司募集资金的管理和使用效果是衡量企业运营质量和治理水平的重要标准，面对高频率出现的上市公司变更募集资金投向的现实，各方利益群体如何维护自身利益便显得尤为重要。文章从利益冲突视角分析了各相关者之间在募集资金投向变更上的利益冲突，并在此基础上提出了加强薪酬激励政策、聘请独立审计机构、完善责任追究制度和提升公司治理水平等具体措施。 　　【关键词】 募集资金投向变更； 利益冲突； 动机分析 　　中图分类号：F234.3 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）08-0096-02 　　一、引言 　　随着近些年来上市公司募集资金数额的不断攀升以及资金违规变更操作问题的不断涌现，由此引来众多利益群体的围观，企业募集资金的使用、管理和监管活动逐渐进入公众视野。恶意变更募集资金投向的行为不仅是对证券市场运行效率的遏制，也是对上市公司自身信誉和形象的抹杀。各方利益相关者，包括政府、股东、债权人等更是尤为关注管理层对募集资金投向变更问题，并且在对其变更动机的分析及监管活动中都会从自身利益出发探究其所产生的作用和影响。本文利用利益冲突理论的相关知识，从利益关系上对上市公司已承诺的募集资金投向是否发生改变的问题进行研究分析并探讨相应的治理策略。 　　二、上市公司管理层募集资金投向变更动机分析 　　上市公司获得资金的主要方式是发行新股、配股、增发以及可转换公司债券等，随着公司募集资金规模的不断扩大，资金使用的风险在不断增加，也会导致上市公司频繁出现变更募集资金投向的现象。其原因可以从两个方面来分析：首先，从整个外部环境来观察，我国证券市场环境的急剧变化、产业结构的优化升级、司法监管的保障缺失等，使很多上市公司面对“计划”赶不上“变化”的窘境，这为其变更募集资金投向提供了相应的机会；其次，从公司管理的内部环境来看，经营者更多的是从其自身利益出发，较多关注融资规模和经营业绩，却在资金成本管理及使用上缺乏足够的重视，抑或存在对资金使用的特殊目的，因此会在募集资金投向上频频“变脸”。 　　??募集资金投向变更的方向上，上市公司会因外部环境和内部自身问题产生不同的特殊动机，如：改投资新项目以适应市场需求或获取更大的投资收益、委托理财以利用闲置资金进行短期投资、与关联企业关联交易进行利润操纵、补充营运资金以增强企业流动资产运用等。管理者、大股东为获取控制决策的收益行为很大程度上会造成非效率投资，对中小股东、债权人、外部监管者都会带来或多或少的损失。 　　三、企业募集资金投向变更动机的各方利益冲突问题 　　根据利益相关者理论，企业作为众多利益群体联结而成的“契约关系”，是实现各方利益的载体，由于信息的不对称、契约的不完备，以及各方利益缔结的目的和自身利益最大化的不同，自然会在企业日常经营过程中产生相应的冲突。而从募集资金的使用及管理方面来看，宏观层面的政府监管部门和微观层面的企业股东、债权人、管理者之间都会在各自利益的基础上产生摩擦，各方也会在对企业的隐性变更募集资金投向上产生的利益影响等方面展开“搏斗”。 　　（一）股东与管理者之间的利益冲突分析 　　作为与公司管理层产生的委托代理关系，股东一旦与企业发生投资关系，也就享有了相应的收益分配、决策参与、???情权等合法权益。上市公司募集资金的立项就是对股东的承诺，经营者如何使用资金关系到股东所投出资金的预期收益状况，理所当然不能纵容经营者滥用，在追求自身利益最大化的过程中往往会采取一定的方式来监管和控制管理者的变更行为。然而作为股东的资金委托人，经营管理者面对我国证券市场的历史和体制、纷繁复杂的市场环境、企业自身资金的匮乏等原因，会忽略实现股东利益最大化的财务管理目标，铤而走险将从股东处募集的资金投于其他领域，甚至是股东未知的领域。这种行为违背了证券市场运行与发展的诚信原则，损害了股东的利益，尤其是中小股东的利益。 　　在面对变更募集资金投向的利益冲突中，股东，尤其是中小股东，站在投资者的立场会更加关注企业资本增值和股利发放两个方面，在企业募集资金使用的真实性和资金增值上投入更多的精力来洞察经营者的管理行为，对于恶意变更募集资金的使用动机，股东会采取适当的措施，如法律手段等，来降低自身的利益损失，因此往往会选择比较激进的方式处理募集资金投向变更问题。 　　（二）债权人与管理者之间的利益冲突分析 　　上市公司的一般决议经常通过管理层或董事会的决策产生，而诸如募集资金投向变更这类的重大决策还需股东大会作出决议，企业的债权人并不直接参与变更决策的过程，因此其自身利益的保障问题就会凸显出来。作为向企业提供资金支持的债权人，其所关心的当然是为企业贷出资金的本息能否足额、定时收回的问题，会对企业的资产变现及偿债能力提出要求，固然也