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体检行业并购法律焦点 　　中国进入小康达到中等收入水平后，中产阶级的医疗健康消费观念、消费领域悄然发生变化，从有病治病到无病防病，从疾病治疗走向健康管理，健康体检、健康管理行业前景令资本市场青睐。同时中国城镇化进展也为健康体检行业发展提供了历史性机遇，中国城市人口已逼近7亿，其中亚健康人群占70%（即5亿），而仅有20%（即1亿）的人群享有定期健康体检的服务。 　　健康体检业增长空间巨大，不少私募股权基金、民营机构和社会资本见机涌入，健康体检行业已经经历了第一波的并购重组扩张，形成慈铭体检、美年大健康、爱康国宾三足鼎立局面。其中慈铭体检是老牌体检机构（其IPO申请已于2012年7月通过证监会发审委审核）；美年大健康是由美年健康产业有限公司与大健康科技健康管理有限公司合并，已跃然成为国内医疗机构最多的健康体检机构（50余家医疗中心）； 爱康国宾则在北京、上海、广州、深圳、南京、成都六个城市有近20家自有体检中心。上述三大健康体检机构的背后，均有私募股权基金的影子，最初投资慈铭体检的鼎晖创投、深圳天图创投等投资机构在苦等八年之后已接近胜利曙光； 凯雷投资于2012年投资美年大健康并取得了13.5%的股权；美林证券、ePlanet、华登国际、上海创投和清科集团已于2007年向爱康国宾投资2500万美元风投资金；继慈铭体检之后，爱康国宾、美年大健康均已高调提出上市计划。 　　前三甲的确立并没有阻止资本对健康体检行业的追逐热情，一些私募股权基金、甚至一些大型国有医药企业也利用并购重组医疗机构试图尽快进军健康体检行业以分得最后一羹。 　　重审上述三大健康体检机构的迅速扩张，不难看出其两种主要发展路径：并购与新设。即接受专业投资机构的资本注入之后并购其他中小型体检机构，或者以投资机构注入的资金新设门店（两种路径可同时进行）。基于在健康体检行业的收购经验，笔者特提出该行业收购中应该重点关注的法律风险以及可以采取的应对措施。 　　目标机构的主体资格合规性 　　先从健康体检机构的设立说起，设置健康体检机构，应当首先取得卫生部门的《医疗机构设置许可》； 其次，??行工商注册登记手续，即注册公司； 再次，向卫生部门申请医疗机构执业许可； 最后，向核发《医疗机构执业许可证》的卫生部门申请开展健康体检，取得批准后，设立程序完成。但现实中不少健康体检机构并未进行工商注册登记，只是取得了卫生部门的《医疗机构执业许可证》便从事健康体检业务，工商注册的事项并非卫生局监管的范畴，同时工商局又不能主动要求该类机构进行登记注册，因此造成不少健康体检机构在“主体性质不明”的情况下持续执业。 　　对于收购方而言，目标企业性质不明是完成收购的最大障碍。收购不外乎收购资产与收购股权两种形式，鉴于《医疗机构执业许可证》不得转让，因此收购资产只能导致目的不能实现，而收购股权则因为主体性质不明而未能实现（目标企业未进行公司注册登记，不存在股权）。在此情况下，解决此障碍最稳妥的方式就是让目标企业完成“公司制改造”（不同于国有企业的公司制改造），即以现有资产、设备等可用于出资的资产、现金出资设立新公司，并将原目标企业相应的医疗机构资质延续到新设公司，最后收购方对新公司进行股权收购。 　　目标机构主体资格的另一方面是该机构的业务资质问题。如前所述，《医疗机构执业许可证》是健康体检机构必备的证件，另外还需诸多与其所设科室相关的资质，如放射科应具备《放射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》、《大型医疗设备配置许可证》、《安装许可证》、放射辐射检测合格证明等资质。现实中可能有目标企业未取得上述证件的情况，应当充分核查，与相应的监管机构进行沟通，并由其大股东作出合法合规的承诺。 　　医疗设备的合规性 　　《医疗器械监督管理条例》明确规定，医疗机构不得使用未经注册、无合格证明、过期、失效或者淘汰的医疗器械。因此对于目标企业用于健康体检的医疗设备，应充分关注其采购来源，供货商的生产资质、经营资质以及设备本身注册登记情况。如果目标企业不能提供其医疗设备供货方的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械注册证》等相关证件时，应当由目标企业对其采购来源合法合规、设备各项指标合格作出承诺。 　　实践还有医疗器械权属不清晰的情况，比如大股东以医疗器械作为实物出资，但该医疗器械未真正移交至目标企业，或者虽然形式上完成了移交，但未作资产权属转移的专项审计。在这种情况下，应当要求大股东对该类资产权属进行梳理，并完成资产转移的全部手续。 　　人员的资质 　　《健康体检管理暂行规定》明确规定，健康体检机构应当至少有两名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床检查科室至少有一名中级以上专业技术职务任职资格的执业医师。实践中存在的问题有：健康体检机构的执业医