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关于IPO执业问题的备忘录（一） 总所关于IPO相关财务问题与证监会沟通，有一些实务操作意见，可作参考 2011年8月29日我所与中国证监会发行部审核二处就主板、中小板IPO现阶段执业过程的疑难问题进行了沟通、征询，现将相关事项说明如下： 一、关于股份支付准则适用事项说明 对于申报期内IPO企业存在股权激励、高管及其他职工受让及新增股权情况，会计师应严格参照股份支付准则要求，逐条对照准则相关原则，做出相应的职业判断。以下具体意见供会计师在执业过程中作参考。 （一）关于适用股份支付准则的核心条件 股份支付准则适用强调两个必要条件，一是高管、职工或其他方提供服务；二是存在对价支付。 对于条件一，高管、职工或其他方提供服务存在以下两个方面： 1、应按照股份支付准则进行处理的情形： ① 高管、其他职工以较低的价格受让实际控制人、一致行动人等直接或间接持有的IPO企业股权，以及以较低的价格向IPO企业增资的； ② 对于IPO企业高管及其他职工通过出资设立公司间接持有IPO企业股权的情形，若符合股份支付原则条件，也应按照股份支付准则进行相应处理，但需要注意两个问题，一是可以按照为IPO公司提供服务的高管、其他职工在间接持股公司投资比例来计算股份支付费用（不在IPO公司任职的人员持股不确认股份支付费用）；二是对涉及高管及其他职工持股公司的公允价值应单独采用其适用的估值技术和方法确认股份支付的价值，而不仅仅以IPO企业公允价值作为计算基础，对高管和其他职工直接持有和间接持有IPO企业股权在公允价值计算、结果方面存在差异是合理的； ③ 对于IPO企业用自身权益工具以低于公允价值购买、换取外部单位核心技术、咨询服务等情况，也应参照股份支付准则原则进行处理。 2、不属于股份支付准则适用范围的情形： ① 对于IPO企业为明晰股权关系，落实原有职工权益、解决代持股问题而发生的股权转让交易； ② 除控股股东、实际控制人及一致行动人外的股东将持有的股权转让给高管及其他职工的情形； ③ 自然人股东与其亲属间因转让、财产分割、赠与等原因发生的股权交易； ④ 对IPO公司股权在同一控制下进行架构重组； ⑤ 原有高管、其他职工股东未按原持股比例对IPO企业同比例配股或增资，如变动前后持股比例变动不大的情形等。 对于条件二，关注股份支付对价的确认问题： 实务中公允价值的确定应以市场交易价格为基础，公允价值不是企业的内含价值，公允价值在不同时点存在波动是正常现象。在存在活跃交易市场情况下，应以实际交易价格作为公允价值，若无法取得活跃市场交易价格，可参照P/E入股价格，但P/E价格不等同于公允价值，应按照准则22号—金融工具确认和计量中公允价值确认的方法，采用估值技术考虑P/E入股时点、涉及的对赌、回购条款以及外部行业环境、公司经营情况变化等因素对P/E入股价格进行适当修正，计算确定股份支付时点的公允价值；实务中也可以各种评估价值（具体方法包括资产基础法、收益法等）作为公允价值计算的依据，但不同方法计算的公允价值最终结果不应低于公司账面净资产值。发行人和会计师应在相关披露文件中对公允价值确定方法和计算过程做详细说明、披露。 （二）股份支付实际适用期间说明 原则上，在IPO企业申报期内（三年一期）涉及的股份支付业务必须按照准则要求执行，且重点把握申报期最后一年一期内涉及股份支付事项的处理，关注其业务实质以及相应会计处理原则、方法、结果，特别关注公允价值确定方面的问题。 （三）股份支付实际适用事项其他说明 ① 对于股份支付涉及的相关协议和合同中对股权回购、服务期限没有明确说明的，相关受让和增资若符合股份支付条件，应作为授予后立即可行权的换取职工提供服务的股份支付确认为当期费用； ② IPO公司可以做股权激励，相关费用可以按照约定的服务期进行摊销，但相关期权费用不能跨期，要求在申报期最后一期期末即申报时应摊销完毕； ③ 对于股权激励费用，在证监会相关正式文件出台规范前，可以作为非经常性损益处理，从严要求也可作为经常性费用列支。 二、其他具体问题 1、对IPO企业历史上曾经出现过出资不实或未及时到位情况，若已在申报期前或申报期内整改完毕，对该部分出资不实、不到位情况，会计师应仔细核查、按实披露说明具体情况和整改、解决情况，并在法律层面已解决违法、违规风险的前提下，考虑以补足出资、置换出资等方式解决，在主板IPO审核中没有“比例”之说，越早解决越好，要充分关注对申报报表的影响，总体上不会构成申报上市的实质性障碍； 2、对于根据财税[2011]58号西部地区鼓励类企业继续享受15%的所得税税率优惠以及高新技术企业三年期满后再复核期间，在实际未取得主管税务机关正式审批文件前，保荐人、律师、会计师应共同对照相关法律法规规定的具体内容，共同分析判断公司是否继续具备享受15%所得税的条件，