天津一汽夏利转让中外合资企业股权案例.doc

天津一汽夏利转让中外合资企业股权案例 第二章案例涉及企业股权关系及企业概况 2007年，国有控股上市公司天津一汽夏利汽车股份有限公司在取得控股股 东中国第一汽车集团公司及公司其他股东的同意后，将分别持有天津丰田树脂部 件有限公司和天津丰田冲压部件有限公司各50%的股权全部转让给天津一汽丰 田汽车有限公司。与此同时，两户标的企业另一方股东日本丰田汽车公司亦将分 别持有的50%股权全部转让给同一家收购方，项目涉及交易金额达到6.22亿元。 2.1案例涉及企业股权关系结构图 此案例中涉及的各方企业股权关系错综复杂，在树脂和冲压部件公司股权转 让前案例涉及企业股权关系如图2-1，股权转让后股权关系如图2-2。 2.2股权转让案例涉及企业概况 2.2.1股权转让方天津一汽夏利概况 天津一汽夏利汽车股份有限公司注册地址为天津市西青区中北斜乡李楼南， 注册资本159,517.40万元，是中国第一汽车集团公司控股的经济型轿车制造企 业，是一家集整车制造、发动机、变速器生产、销售以及科研开发于一体的上市 公司。 天津一汽夏利前身为天津市微型汽车厂，1997年8月28日改制成立天津汽 车夏利股份有限公司（以下简称天津夏利），1999年6月28日公司股票（A股） 在深圳证券交易所上网定价发行，同年7月27日在深圳证券交易所挂牌上市， 成功地进入了中国资本市场。 2002年6月14日，中国第一汽车集团公司（以下简称一汽集团）与天津汽 车工业（集团）有限公司（以下简称天汽集团）在北京人民大会堂签署重组协议， 一汽集团收购了原由天汽集团持有的天津夏利50.98%的股份。2002年12月26 日，天津汽车夏利股份有限公司更名为天津一汽夏利汽车股份有限公司。2003 年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，股权转让双方办理 了股份过户手续后，一汽集团正式成为天津一汽夏利的控股股东。 2006年7月26日，天津一汽夏利完成股权分置改革工作，一汽集团持有天 津一汽夏利47.73%的股份，为第一大股东，拥有实际控制权；天汽集团持有 31.82%的股份，为第二大股东。 天津一汽夏利目前拥有居于国内先进水平的冲压、车身、涂装、装配生产线， 整车质量检测线，汽车发动机铸造及机加工生产线、变速器生产线、计算机工作 站、产品开发及检测实验室等，主要生产“夏利”、“威姿”、“威乐”、“威志” 系列轿车，天内牌汽车发动机、天齿牌变速器也是企业的拳头产品。 作为中国经济型轿车的摇篮，天津一汽夏利始终坚持自主发展道路，坚定实 施自主创新战略，开发制造中国家庭买得起、用得起的国民车，成功地走出了一 条“引进、消化吸收、再创新”的成长之路，累计销量已突破140万辆，产品远 销俄罗斯、墨西哥、叙利亚、阿尔及利亚、厄瓜多尔等国家。 “十一五”期间，天津一汽夏利将秉承“造小车精品、做小车大师、建和谐 企业”的发展愿景，推出九款新车，形成“国际有竞争力、国内有领导力”的经 济型轿车产品阵容，打造“用最经济的办法、以最快的速度开发、制造、销售最 高品质的经济型轿车的核心竞争力”，向产销40万辆的目标发起挑战。 2.2.2转让方控股股东一汽集团概况 中国第一汽车集团公司前身为第一汽车制造厂，注册地中国吉林省长春市东 风大街2259号，1953年7月15日开工建设，中国汽车工业从这里起步。 五十多年来，一汽集团肩负中国汽车工业发展重任，经历了建厂创业、产品 换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品由单一卡车向轻型 车和轿车方面发展。1991年，与德国大众汽车公司合资建立15万辆轿车基地； 2002年，与天津汽车工业(集团)有限公司联合重组，并与日本丰田汽车公司实现 合作。目前，产品结构已形成以轿车为主的新格局。 一汽集团目前拥有全资子公司29家，控股子公司17家，其中包括一汽解放 汽车有限公司、一汽客车有限公司等全资子公司和一汽轿车股份有限公司、天津 一汽夏利汽车股份有限公司、长春一汽四环股份有限公司等上市公司及一汽-大 众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等中外合资企业。在东北、华北、 胶东和西南形成布局合理的三大生产基地，以及在国内汽车行业具有产品开发和 工艺材料开发领先水平的技术中心，全集团员工13.33万人。 2006年度一汽集团销售收入187.10亿美元，位列2007年度美国《财富》杂 志“世界500强”排名第385位，并位居“中国机械500强”第1位、“世界机 械500强”第71位，公司品牌价值达到424.21亿元。2007年一汽集团实现整 车销售140万辆、销售收入1,880亿人民币的骄人业绩。 一汽集团自建厂以来，已经累计产销中、重、轻、轿、客、微等各类汽车 1,000余万辆，在巩固和发展国内市场的同时，不断开拓国际市场，逐步建立起 全球采购和营销体系