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一人公司法律特征研究 　　摘 要 一人公司制度在我国经历了很多的曲折，从最初的否定到最终的肯定，历经艰辛。2006年实施的《公司法》在立法方面又略显粗糙，造成这些立法缺陷的原因有多种，但国内一人公司制度理论研究缺乏可能是其主要因素。本文着眼于一人公司制度，从一人公司的发展历程，一人公司的分类和一人公司的法律特征三个方面进行阐述，以便深入一人公司制度的基本理论研究，为今后更好地完善一人公司制度有所帮助。 　　关键词 一人公司 法律特征 有限责任 控制权 　　中图分类号：D-22.29 文献标识码：A 　　0 前言 　　2006年1月1日实施的新公司法承认了一人公司制度，填补了我国公司立法上的空白，并规定了一些具体适用条文。 　　一人公司制度长期以来并没有被旧公司法所承认，这也导致现实生活中存在的大量实质一人公司没有得到应有的地位，也导致许多规避旧公司法的行为横行于世，造成诸如债权人利益无法保护，实际一人股东滥用控制权等诸多问题。在此，本文从一人公司的发展历程、一人公司的分类和一人公司的法律特征三个方面对一人公司制度进行一些探讨，希望能够为今后一人公司制度的修改提供一些准备，以便更好地完善我国的一人公司制度。 　　1 一人公司的发展历程 　　一人公司的发展历程首先归结于公司制度的建立。 　　公司作为现代市场经济一只有效的企业法人，其存在已经超过一百多年了。公司的萌芽和发展的历史就更加久远，至今已经有一千多年。据有关考证，古罗马时期就有公司的萌芽，并且在欧洲的中世纪得以发展。公司的发展得益于欧洲频繁的战争和商业繁荣。古罗马是建立在武力的基础上的，依靠暴力得以壮大，古罗马商人也因此拓展了不少的市场。但古罗马由于战争及行政成本过大导致其财政紧张，于是政府顺理成章地依赖于部分大商人，这部分大商人也从政府手中获得了一系列的特权，例如政府垄断的贸易、收税职能。 　　中世纪初期，欧洲许多城邦得以快速发展，贸易也逐渐繁荣。 　　首先，政府主导的城市建设需要大量资金来支持，而商人手中的闲钱正好可以满足政府的资金需求。政府和商人重新走到??一起，商人为政府筹资，政府给予商人设立公司等诸多特许权。此时，在双赢的期望下，公司制度得以迅速发展。其次，贸易特别是海上贸易的发展，要求扩大投资规模并减少投资风险。由于当时的科学技术等原因限制，航海是非常危险的事情。海啸、碰撞、触礁等各种事故时有发生，而且海盗横行，商船不时还会遭受海盗的袭击，造成人财两空的局面。 　　15世纪末，美洲大陆的发现并带来了新航线的开通，市场被极大地扩张了。这也大大刺激刺激了远洋贸易的发展。 　　公司这种组织形式既能够短时间内筹集大量资金，同时又能够分散投资风险，在贸易中发挥了重要的作用。 　　1807年的法国商法典最早在法律上确认了公司制度，英国也在1855年制定的《有限责任法》中规定股东可以承担有限责任的原则。此后德国于1892年颁布了《德国有限责任公司法》，使有限责任公司成为一种新的企业组织形式，于是现代企业的主要组织形式均得以通过立法顺利建立，公司制度基本完善。①公司制度的发展过程中，慢慢出现以下一些情况，最终导致了一人公司的产生。首先，公司内部股权结构慢慢单一，最终导致只有一个股东。其次，个人资本力量的逐渐增强渐渐减弱了公司的融资能力，但个人股东对公司有限责任的追求依然强烈，这也促使公司制度也应该包括一人公司。②第三，家族企业的逐渐壮大，为一人公司提供了广阔的空间。家族企业由于其具有非常稳固的家庭信任关系，所以在经营企业的过程中非常容易聚集力量。同时，家族企业在壮大的过程中，由于管理或分产的需要，慢慢出现了一些分化，一人公司正好承继了原来一些企业，成为新的市场主体。第四，法人独资公司的出现，给一人公司带来了新生力量。法人独资公司拥有巨额的资本支持，又拥有灵活多样的组织形式，为一些不便母公司直接经营的情况提供了一条不错的选择。尤其是在社会主义国家，既要保证国家的绝对控股，又要让市场活跃起来，法人独资公司就更为普遍。 　　综上所述，一人公司符合公司股权变动的规律，也是部分投资者偏好的一种投资方式，既解决了市场中的一些实际问题，也为公司制度创新注入了新的形式。 　　2 一人公司的分类 　　（1）按照一人公司形成背景的不同，一人公司可以分为原生型一人公司和衍生型一人公司。原生型一人公司是指由一名发起人独自设立的一人公司，该名发起人既可以是自然人，也可以是法人，甚至是其它组织。衍生型一人公司是指最初该公司拥有两个或两个以上的股东，但由于公司股东人数的变迁导致公司最终只有一名股东，也即是该公司所有的股权都集中到一名股东的手中，此时，原来并非是一人公司的公司最终形成了一人公司。 　　（2）根据一人公司股东实际出资情况不同，一人公司可以分为纯正一人公司和不