第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序精选资料.pptVIP

第二节 首次公开发行股票申请文件的准备 （二）首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一章?招股说明书与发行公告 第二章?发行人关于本次发行的申请及授权文件 第三章?保荐人关于本次发行的文件 第四章?会计师关于本次发行的文件 第五章?发行人律师关于本次发行的文件 第六章?发行人的设立文件 第七章?关于本次发行募集资金运用的文件 第八章?与财务会计资料相关的其他文件 第九章?其他文件 第十章?定向募集公司还应提供的文件 * 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备 招股说明书 招股说明书摘要 * 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备 五、资产评估报告 （一）正文 （二）资产评估附件 （三）资产评估报告的规定 * 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备 六、审计报告 （一）审计报告内容 （二）审计意见类型 七、盈利预测审核报告 八、法律意见书和律师工作报告 （一）法律意见书和律师工作报告概述 （二）法律意见书和律师工作报告的基本要求 （三）法律意见书和律师工作报告的必备内容 九、辅导报告 * 第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准 一、首次公开发行股票的条件 1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 * 第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准 （二）独立性 1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2.发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 * 第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准 （二）独立性 4.发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5.发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6.发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7.发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 * 第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准 （三）规范运行 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：　（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；　（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；　（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 * 第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准 （三）规范运行 4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5.发行人不得有下列情形：　　（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处