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我国企业集团“内部人控制”问题探讨 　　【摘 要】在我国大多数企业集团的建立具有浓重的政府色彩，加上集团治理本身的复杂性，因而“内部人控制”的特点也体现得更加明显，出现许多这方面的亟待解决的问题。本文探讨了企业集团“内部人控制”问题的现状，探讨了降低内部人控制的途径。 　　【关键词】内部人控制；企业集团；公司治理 　　一、我国企业集团的治理现状 　　企业集团普遍存在多层次的委托——代理现象，其中既存在于集团外与集团之间，又产生于集团内部法人之间，因此选择特定的并能相互融合的治理结构，即安排所有者对受资者的经营管理和利润进行监督和控制并对企业集团的绩效有所促进的激励和约束制度，克服内部人控制的消极影响，是必要的和重要的。 　　南开大学研究报告指出，中国的企业集团主要问题体现在三个方面：（1）行政型治理内部化。政府对企业的行政型治理由企业外部移入企业内部，通过人事任命、经营决策、资源配置等政府行政干预机制替代企业集团内部治理机制，造成企业集团发展面临难以克服的体制性困难。（2）企业集团内部连接纽带脆弱。相当一部分企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。企业之间基于战略的协同或者资源共享以获取企业集团的整体优势，还未能成为企业集团组建的根本性指导原则。（3）企业集团治理机制虚化。由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺失，企业集团普遍存在着或集权过度、或分权过度的简单化治理特征，难以达到结构合理和功能完善，治理机制呈现出典型的虚化状态。 　　之所以呈现出上述特点，是和我国企业集团的历史形成分不开的。我国大多数企业集团是在由计划经济向市场经济转轨的环境下由政府出面组建起来的。集团组建起来后也是按国家计划、政府指令运行的，集团的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征，即所谓的“外部治理内部化，内部治理外部化”。公司治理中的问题出在企业内部，而其根源则在外部治理者治理职责的懈怠和外部治理功能的缺失。 　　二、内部???控制在我国企业集团治理中的几个特征 　　我国的企业改革中，强调确保国有经济的主导地位。我国企业集团的“内部人控制”问题受其影响，具备以下几个特征。 　　1.经理人员在任免仍然由上级部门和党委委派，实际上是作为政府的代言人控制着公司的经营 　　“国家控股的股份制公司”委托方仍然是国家，或各级政府。其代理方，即国有控股公司中的企业领导人、董事长、总经理，多数仍是由上级党委决定、政府任免。这样的结果是，虽然许多公司改制上市，但是其管理模式、理念、架构和经营方式，并没有发生本质变化。这样的结果，不仅造成国家股股权代表的随意性，而且使政府部门控制公司的行为合法化，而由政府所任命的企业集团管理人员（经理）成为政府在企业的代言人，这必然会影响到企业集团母公司的经营行为，并进而影响到集团子公司的行为。 　　在集团公司内部，集团公司掌握着上市公司的人事控制权。由于绝大多数董事是集团公司提名，集团公司董事长、总经理的任何决策考虑，可以集团公司党组织及行政首长的名义，对集团公司选派的股份公司董事表达“组织决定”，一般情况下，由集团公司派往股份公司的董事只能以“服从组织决定”的行为在有关会议上表达自己的意见。对公司经营班子来说，由于大多是集团公司提名任命或集团公司选派，因此，更难以实施独立的经营决策。至于监事会，由于其构成人员，大多是由集团公司工会负责人和职工代表担任，在集团控制的浓厚行政色彩和下级服从上级的“组织原则”约束下，根本无法对公司行为进行实质性监督，监事会成为一种形式就是必然的了。 　　2.经理人员越来越多地控制了企业资产的支配权 　　公司治理结构中最重要的是产权结构。从股权结构来看，我国大部分公司都是国家股占控股或相对控股的地位，国有企业集团的母公司尤其如此。这些公司虽然进行了公司化改造，但谁有资格作为国家股权的代表，法律却没有作出明确的规定或只是从形式上作了规定。这导致国有股股权代表缺乏作为对所有者利益的驱动力，不能很好地行使股东对公司的控制的权利。加上当前我国企业集团的董事会的功能不健全，董事会成员绝大多数是本公司的经理人员，在有些企业中，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但投资委员会的作用很有限，审计委员会几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效的监督作用，弱化了股东对公司的控制，经理几乎完全控制了企业集团大部分的资产与股份，进而造成了国有资产流失、渎职与腐败等现象的泛滥，内部经理人员与职工“共谋”共吃“国家饭”。主要表现为：过份的在职消费，信息批露不规范，短期行为严重，工资、资金、集体福利等收益增长过快，损害中小股东利益，不分红或少分红，大量拖欠债务，使出资者资产流失，等等。 　　3.中小股东的