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公司的财务会计制度 公司的合并、分立、 解散、清算 第八章? 公司的财务会计制度第一节公司的财务会计制度概述 一、公司财务会计制度的定义 《公司法》第174条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”这里所讲的建立公司财务、会计制度的法规依据主要是指《中华人民共和国会计法》（1985年5月1日起施行，1993年12月25日修订）和《企业财务通则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）、《企业会计准则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）。 二、作用 第二节 公司的财务会计报告制度 一、公司财务会计报告的定义和作用 分为内部财务会计报表和外部财务会计报告。外部财务会计报告分为月度财务会计报告、中期财务会计报告和年度财务会计报告。 二、公司财务会计报告的组成与编制 根据《公司法》第175条第2款规定，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 　　（1）资产负债表； 　　（2）损益表； 　　（3）财务状况变动表； 　　（4）财务情况说明书； 　　（5）利润分配表。 *第三节 公司税后利润的分配 一、税后利润的定义及组成 公司税后利润由营业利润、投资收益和营业外收支净额组成。 *二、公司税后利润分配的原则与顺序 （一）原则：“无盈不分、无利不分；多盈多分，少盈少分” （二）顺序：弥补亏损——提取法定公积金——提取法定公益金——支付优先股股利——提取任意公积金——支付普通股股利 第九章 公司的合并、分立、解散、清算第一节 公司的合并 一、公司合并概述 （一）?? 公司合并的定义 公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。 *（二）公司合并的法定形式 公司的合并，一般采取两种方式。根据《公司法》第184条第1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。 （三）公司合并、收购及公司兼并之间的关系 公司兼并是公司合并与公司收购的总称，公司合并与公司收购是公司兼并的具体表现形式。 第四节 公司的解散与清算 一．公司的解散 （一）?????? 定义 （二）?????? 公司解散的原因 1、自愿解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。 2、被强制解散 3、公司破产解散：公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产而导致公司解散。 （三）公司解散的条件和程序? （四）公司解散的效力（注意理解） 二、 公司的清算 (一）定义 清算，是指清点公司财产，清理债权、债务，整理各种法律关系，以消灭公司法人资格的一种法律程序。公司解散后，除因公司合并或者分立事由者外，都要经过清算程序。 （二）种类 1、? 普通清算——适用于自愿解散 2、? 特别清算 3、? 破产清算——破产解散 （三）公司清算组的组成及其权利义务 * * *三、公积金制度、公益金制度 1、公积金是依法从公司税后利润中提取的，具有 特定用途的基金。 2、公益金是依照法律从公司税后利润中提取的、 用于职工集体福利的基金。 分析法定公积金与法定公益金的异同： （1）法定公益金在会计上虽归所有者权益类，但 用途却限于本公司职工的集体福利事业。 （2）法定公积金的数额，累计达公司注册资本的 50%以上时，可不再提取，而法定公益金却无此限额。 （3）按照我国公司法的规定，法定公积金的提取顺 序在法定公益金之前。 （4）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于注册资本的25%，而法定公益金的使用却无 类似下限要求 （5）法定公积金制度可以说大部分国家的公司法均 有规定，但法定公益金制度是我国公司法的一大特色。 *四、股利支付的条件和方式 （一）股利由股息和红利组成。且公司只有在弥补 亏损、提取法定公积金和公益金之后，才能将剩余 利润分配给股东。 （二）方式 1、现金股利 2、财产股利 3、股票股利 4、建业股利 二、公司合并的条件与程序 （一）公司合并的条件 （二）程序 签订合并协议，编制资产负债表和财产清单——股东会作出合并决议——政府监管部门的审批——通知或公告债权人——实施合并——办理公司合并登记 三、公司合并的法律效力 （一）公司注销（吸收合并中被吸收公司）、设立（新设合并）和变更（吸收合并中吸收公司）。 （二）公司权利义务的概括转让 （三）公司股东资格的当然继承 第一节?? 公司的分立（参照第一节公司的合并） 注意公司分立的法律效力。 ?【案例】某市侨兴有限责任公司与某市粮油公司签订了 一份大米购销合同，合同约定由粮油公司供给侨兴公司 大米10