并购以及其他方式的资产重.ppt

并购以及其他方式的资产重组 第十章 并购与控制 第十一章 重整与清算 第十一章并购与控制 兼并与收购 剥离与分立 股权重组 公司控制 第十章 并购与控制一.兼并与收购；二.剥离与分立; 三.股权重组; 四.公司控制 §10~1 兼并与收购 概念 类型 并购动因 并购的财务分析 并购的资金筹措 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 二、并购类型（→战略） 1、横向并购（horizontal merger) ——资本在同一领域或部门集中。谋求行业优势。 2、纵向并购(Vertilal merger) ——生产经营上互为上下游关系。谋求产销一体。 3、混合并购（conglomerate merger) ——不存在特别的生产技术联系。谋求多元化。 沃尔玛公司海外扩张一览表 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 二、并购类型（→战术——5种） 1、现金购买式并购 2、承担债务式并购→全部或部分（接收） 3、互换式并购 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 二、并购类型（→战术） 4、综合并购——采用现金、票据、证券等。 5、杠杆并购——举债 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措略 二、并购类型（→范围） 1、整体并购——产权权益体系或资产不可分割。 2、部分并购— §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 二、并购类型（→其他） 善意并购与敌意并购 协议收购与要约收购 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 三、并购动因 ㈠谋求管理协同效应 ㈡谋求经营协同效应 ㈢谋求财务协同效应 ㈣实现战略重组，开展多元化经营 ㈤获得特殊资产（土地、无形资产） ㈥降低代理成本（契约成本、监督成本与剩余损失） 跨国兼并还具有其他多种动因 §10~1 兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措 四、并购的财务分析 意义：是企业外部交易型战略得以实施的技术问题， 是运用资本市场发展企业的理念变为现实之必须。 ㈠并购目标企业的价值评估 1、资产价值基础法 2、收益法（市盈率模型） 3、贴现现金流量模型 ㈡企业并购的风险分析——六个方面 ㈢并购对企业财务影响的分析——利润与股价 §10~1 兼并与收购 四、并购的财务分析 ㈠并购目标企业的价值评估（三种方法） 1、资产价值基础法——对目标企业的资产定价。 国际通行的资产评估价值标准： ⑴ 账面价值 ⑵ 市场价值（股票的交易价格 ← ★托宾（Tobin)的Q模型 →近似值——市净率 Q*=企业市値/资产重置成本 （→相对比） 企业价值＝资产重置成本＋增长机会价值* ＝Q×资产重置成本 如：2×2·7＝5·4（亿） ⑶ 清算价值 →清算资产偿债后的剩余价值。 §10~1 兼并与收购 四、并购的财务分析 ㈠并购目标企业的价值评估 2、收益法（市盈率模型） → 应用收益法对企业估値的步骤： ⑴ 检查、调整目标企业近期的利润业绩。 会计政策；非常项目与特殊业务；不合理关联交易 ⑵ 选择、计算目标企业股价收益指标。 最近一年的税后利润：或最近三年税后利润的平均值 ⑶ 选择标准市盈率。（须依据预期的风险和成长结构加以调整） 并购时点目标企业的，同业平均或有可比性企业的 ⑷ 计算目标企业的价值。 应用收益法对企业估値的举例 A公司拟横向兼并同业的B公司，所得税率50％。 A、B两公司2000年12月31日的简化资产负债表 单位：万元 应用收益法对企业估値的举例（背景资料） A、B两公司2000年度的经营业绩及其他指标 单位：万元 应用收益法对企业估値的举例：目标企业——B公司的价值计算 目标企业价值＝估价收益指标（税后利润）×标准市盈率（市价/每股收益） ①选用目标公司（B）最近一年的税后利润（＝25）及同类公司（A）的市盈率（ ＝ 18） B公司的价值＝25×18＝450(万元）√ ②选用B公司近三年税后利润均値（＝22）及A公司市盈率 B公司的价值＝22×18＝396(万元）√ ③假设B公司未来资本收益率＝A公司，则 B公司的税后利润＝B公司资本额×A公司资本收益率