(国际商务法律法规）第1章商事组织形式与确立.ppt

国际商务法律法规 第一章 国际商事组织的形式与确立 ——国际商事组织法 学习目标 公司的法律特征 公司从不同角度的分类 公司依法设立的条件和程序 公司资本的法律特征和出资形式 有限责任公司与股份有限责任公司设立的条件和程序 有限责任公司与股份有限责任公司的组织机构 第一节 公司法 一、公司的法律特征 公司是以营利为目的的经济组织 公司具有法人资格 二、公司的分类 议题一 江苏玩具有限公司是国有独资公司，苏州玩具有限公司是由江苏玩具有限公司独资创办的子公司。目前，苏州玩具有限公司对外负债100万元无力偿还，而该债务是在江苏玩具有限公司决策与指示下以苏州玩具有限公司的名义进行贸易造成的。请分析该100万元的债务应当由谁承担？ 三、公司的设立 公司设立的原则 公司设立的方式 （1）发起设立 （2）募集设立 公司章程 （1）公司章程的制定 （2）公司章程的内容 议题二 无锡民营企业家根据市场的需求，单独出资建立无锡职业培训中心。于是，制定了公司章程，随附5000万元的验资证明和公司登记申请书等材料向工商行政管理部门申请设立登记。请分析，工商行政管理部门是否准予登记并发放营业执照呢？为什么？ 议题三 李丝、张季与王好为了共同投资设立上海四季好服装有限责任公司，签订了发起人协议，并制定了公司章程。章程内容详细记载了公司名称住所、经营范围、注册资本、出资金额与方式、股东姓名、法定代表人以及需要规定的其他事项。请分析，该章程有效吗？为什么？ 四、公司资本 公司资本的法律特征 （1）公司资本是公司自有的独立财产 （2）公司资本来源于股东的出资 （3）公司资本表现为一定的数额 （4）资本是由公司章程确定并载明的 四、公司资本 股东出资的形式 （1）货币 （2）实物 （3）知识产权 （4）土地使用权 公司资本的变动 （1）公司的增资 （2）公司的减资 议题四 李丝、张季与民营企业主王好商议共同投资设立上海四季好服装有限责任公司，由李丝、张季各出资100万元，王好以原公司厂房和设备投资。在向工商行政管理部门申请设立登记，并获得公司营业执照后，开始进行生产和上商务活动。一年后，公司业绩不理想，于是邀请当地的著名主持人加入，以其姓名的使用权进行出资。请分析，该主持人的出资合法吗？为什么？ 五、董事、监事、高管人员的资格和义务 议题五 张名先生是大华贸易公司的经理，近期股市火暴，于是将公司的部分资金以其个人名义用于购买新股。获利后，将其存入自己的账户。请分析，张经理的行为应当如何处理？ 六、公司的合并与分立 六、公司的合并与分立 议题六 南通大地有限责任公司由甲、乙股东投资设立，海门天空有限责任公司由丙、丁投资设立。之后，南通大地有限责任公司被海门天空有限责任公司兼并，股东为甲、乙、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限责任公司尚有40万元债务尚未偿还。请分析，合并前的原南通大地有限责任公司的40万元债务应由谁偿还？为什么？ 七、公司的解散和清算 公司的解散 公司的清算 （1）清算机构 （2）清算程序 第二节 有限责任公司与股份有限公司 一、有限责任公司 有限责任公司的特征 （1）股东人数的限制性 （2）股东责任的有限性 （3）具有人资两合性质 （4）公司设立比较简易 （5）公司机构设置灵活 （6）公司具有封闭性 一、有限责任公司 有限责任公司的设立 （1）有限责任公司的设立条件 （2）有限责任公司的设立程序 有限责任公司的组织结构 （1）股东会 （2）董事会 （3）监事会 二、股份有限公司 股份有限公司的特征 （1）法人性质 （2）股东责任具有一定限制 （3）股东人数有最低法定限制 （4）属于典型的资合公司 （5）公司全部资本分为等额股份 二、股份有限公司 股份有限公司的设立 （1）股份有限公司设立的条件 （2）股份有限公司设立的程序 股份有限公司的组织结构 （1）股东大会 （2）董事会 （3）监事会 谢谢！ 公司法 有限责任公司与股份有限公司 第一节 第二节 公司的法律特征 一 公司的分类 二 公司的设立 三 公司资本 四 公司的合并与分立 六 公司的解散和清算 公司董事、监事、高管人员的资格和义务 五 七 以公司股东对公司责任形式 的依据分: 无限公司 有限责任公司 股份有限公司 以公司股份发行与转让形式 的依据分: 封闭式公司 开放式公司 总公司与分公司 母公司与子公司 以公司之间隶属