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论我国上市公司重整计划价值与规制理念 　　内容摘要：我国上市公司重整计划是上市公司重整程序的核心内容，具有重要的实体和程序价值，对于各利害关系人以及主导重整的司法主体都具有不可替代的指导和目标意义。从某种意义上讲，重整计划堪称上市公司重整程序的章程和准则，发挥重整程序“小宪法”的功效。上市公司重整计划旨在合理安排各利害关系人对重整利益的分配、恢复公司持续经营能力。我国上市公司破产重整所涉利益主体众多，社会影响巨大，经济法理念与上市公司重整计划的程序构造和制度设计有着天然的契合性。因此，经济法的平衡协调、社会本位、公私融合理念可被视为我国上市公司重整计划的规制理念。 　　关键词：上市公司 重整计划 价值 规制理念 　　我国上市公司重整计划的价值 　　（一）价值的含义 　　追本溯源，价值原本属于哲学范畴的概念。但随着我国法理学学科的蓬勃发展，我国众多法学理论研究者对价值及法的价值展开了深入研究，并从不同角度诠释了价值的内涵和外延。卓泽渊教授在对诸多观点、学说总结梳理的基础上，一针见血地指出，价值是客体对于主体的意义，包括客体对于主体需要的满足和主体关于客体的绝对超越指向两个方面。所谓绝对超越指向，是指价值在主体处理主客体关系时对于主体始终具有的不可替代的指导和目标意义。根据上述有关价值的定义，一方面，上市公司重整计划的价值即指上市公司重整计划这一客体对于各利益主体，如上市公司、股东、债权人、重组方等需要的满足；另一方面，上市公司重整计划的价值是各利益主体处理上市公司重整计划与自身关系时，关于上市公司重整计划的绝对超越指向，即价值在上市公司各利益主体处理自身和重整计划之间关系时，对于各利益主体始终具有的不可替代的指导和目标意义。上市公司重整计划是上市公司重整中的核心内容，是重整制度中的一条红线，重整程序和步骤始终围绕这条红线展开。上市公司重整计划对于利害关系人就重整持续经营价值的再次分配是重点问题，也是制定人制定计划时重点考量和平衡的内容，更是法院进行审查批准的主要对象。因此，无论从程序还是实体价值角度分析，上市公司重整计划对于各利害关系人，对于主导重整程序的司法主体都具有不可替代的指导和目标意义。 　　（二）程序价值 　　若权利缺乏程序的保障，则会使当事人无法真正享有和行使权利。程序能够限制恣意和妄为，程序的正当性在法治社会具有重要意义。程序是一种角色分派的体系。程序参加者在角色就位之后，各司其职，互相之间既配合又牵制，恣意的余地自然受到压缩。因此，程序规定的内容在很大程度上是一种角色规范，是消除角色、保证分工执行顺利实现的条件设定。程序使参加者都有平等的表达机会和自由的选择机会，同时也使责任范围更明确。这种可以向外部开放的负责体制、归责方式也会限制恣意。因此，“程序是法律的中心”。法律秩序的首要目的和主要效能是规则性和公平。 　　在我国上市重整程序的自始至终，重整计划的拟定和执行无论自何角度都是一个至关重要的环节和阶段，它承前启后，继往开来，起着极为关键的枢纽作用。重整计划不仅是重整人实施重整行为的依据，而且是重整程序渐趋深入的方针。我国上市公司重整计划是上市公司重整程序的核心。由于上市公司重整事关重大，所以必须制定一个计划，对重整进展的具体步骤和细节提前予以安排，从而使公司重整按照重整计划的规定进行。合理性、可行性的上市公司重整计划不仅能够促使上市公司重整成功，更能促进重整迅速、及时进行，提高重整效率。从重整计划的动态角度分析，制定、表决、批准和执行重整计划的每一个环节，都应当为利害关系人提供程序的规则性和公平。从某种意义上讲，重整计划堪称上市公司重整程序的章程和准则，发挥重整程序“小宪法”的功效。 　　（三）实体价值 　　我国上市公司重整计划的实体价值有两点：一是合理安排各利害关系人之间利益分配；二是恢复公司持续经营能力。 　　首先，我国上市公司重整计划是对重整中诸多主体利益的重新安排，是在重整法律框架下对债务人持续经营价值的重新分配。这种分配既要体现实质公平正义，又要体现效率。重整计划不能为了满足部分权益持有人的利益，而牺牲其他部分权益持有人的合法利益，但这种实质公平正义不是平均主义，重整中的绝对优先原则就是对平均主义的否定，要求再次分配时必须按照权益的优先顺序进行。同时，重整计划不能为了单方面追求公平，而以牺牲效率为代价，如必要时，重整计划制定人会以未来可能的强制批准作为施压工具，缩短或减少与谈判相对方的谈判时间和交锋次数，尽快达成一致意见，从而推动重整程序按计划进行，提高效率，但这种施压绝不能以歧视性和不公平的对待为前提。具体而言，上市公司重整计划的内容需要规定权益的分类、被削减的权益以及如何对待，这直接涉及利害关系人的切身利益。重整计划对表决组的分类也很重要，直接影响到表决的结果。 　　其次