【法学课件】第3章 公司法.ppt

第三章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的财务、会计制度 第五节 公司合并、分立、解散和清算 第六节 违反公司法的法律责任 第一节 公司法概述 本节主要学习了解以下三大方面的问题： 一是公司的概念和种类 二是公司法的概念和特点 三是公司法的原则 一、公司的概念、特征及分类 （一）公司的产生和发展 公司作为企业的一种组织形式，产生于资本主义萌芽和上升时期，是资本主义商品经济发展的产物。它经历了由合伙向无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司及有限公司的发展过程。 中世纪欧洲地中海沿岸商业、贸易的发达，催生了各种各样的商事组织，其中的家族性企业和康孟达(COMMENDA)组织即为无限公司和两合公司公司的雏形。在中世纪，有两个因素对公司的产生具有直接影响：一是合伙制度的发展，出现了由二人以上的出资人共同经营的经济实体；二是法人制度的发展，出现了具有法人地位的经济实体，二者的结合就形成了公司。 地理大发现后，葡萄牙和西班牙作为世界上第一批殖民者开始对非洲和美洲进行殖民地掠夺，掠夺要靠海上交通，才能达到大洋彼岸。交通工具要靠船舶，需要筹集大量资金，并承担很大风险。于是出现了两种组织形式：一是共同筹集资金、共担风险、共享利益的船舶共有制；另一种是有产者不亲自去海外冒险，而将资产委托船舶所有人或其它人代为买卖，销售后获利共同分配的康孟达组织(Commenda)，亏损时，航海者负无限责任，有产者仅在出资范围内负有限责任。 康盂达组织被认为是现代企业中隐名合伙和两合公司的雏形。与此同时，西欧大陆因商品生产的发展，商品交换的繁荣，专门从事商业活动的组织出现。他们以家族为中心，子继父业，亲朋联办，形成家族企业或家庭合伙。这种家族企业最早形成在普鲁士，而后波及整个西欧，是后来无限公司的原始形态。 除家族经营和康盂达组织，在英国等欧洲国家还出现了一些具有法人性质的经济实体，如16世纪末、17世纪初由英国和荷兰国王特许建立了直接以“公司 ”命名的远航贸易性企业——英国东印度公司和荷兰东印度公司。这些公司一般经营对外贸易，发起人可以招募股东，公司财产与股东个人 财产分离，股东对公司按其出资承担有限责任。特许公司的出现对现代公司制度的建立具有十分重要的影响，英国的东印度公司被认为是股份有限公司的鼻祖。 但此后的300年间，公司制度发展缓慢；到了19世初欧洲工业革命的兴起，资本主义的商品生产得到了前所未有的发展，这种发展和资本有机构成的提高，企业规模不断扩大，开办一个企业所需的最低限额的资金也随之增多，这是大多数单个资本家所不能承担的。要在短期内把分散的资金结合为—个巨大的资本，就需要一种相应的方式，于是，以集资为主要功能的股份制的公司应运而生。 正如马克思指出的：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那幺恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”公司组织形式的出现，给资本运营带来了广泛的空间，大力促进了资本主义生产力的发展。19世纪末叶，资本主义国家不少独资与合伙企业，纷纷改组为公司，使公司制度得到了广泛普及和长足发展，以至于有人称时19世纪中叶至今的西方世界为“公司的世界”。 （二）公司的概念 公司是依照《公司法》组建并登记的以营利为目的的企业法人。传统的公司法规定，公司必须由两个以上的投资者组成，因此传统的观念认为，公司是由两个以上的投资者组成的法人实体，而我国的《公司法》规定，公司必须是在中国境内依照《公司法》设立，而且是仅指有限责任公司和股份有限公司，同时又规定了国有独资公司的内容。新修改后的《公司法》则进一步规定了一人公司的市场准入制度。 （三）公司的特征 1、公司是按照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 2、公司是以营利为目的的法人团体。 3、公司是企业法人。 4、公司的所有权归股东共同所有。 5、公司最终由股东共同控制。 （四）公司的种类 公司从不同的角度，可以有不同的分类。 １、人合公司、资合公司 从公司对外活动的信用基础看，公司可以分为人合公司、资合公司。 ２、有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司 从股东的责任角度看，公司可以分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司。 有限责任公司和股份有限公司后面讲有详细介绍。 无限责任公司概述。无限责任公司是由无限责任股东组成的公司，即股东除对公司负有一定的出资义务外，还须对公司债权人负直接的无限责任，而且各股东之间又是连带负责的。 两合公司概述。两合公司是由负无限责任的股东与负有限责任的股东两种成员组